他一边指挥继续攻城，一边命亲兵高声颁布赏格：“破城之后，许洗城三日，所获财帛美女皆归私有！”
听到主帅的赏格，清兵更加勇猛，如潮水般的往上涌，城头涌上的清兵越来越多，破城已成事实。
不一会儿，城下传来阵阵惊呼：“不好了，鞑子攻破南门了……”城头的明军仍在惊疑间，南门下的明军已经开始向城中败退，南门被攻破的消息就像是瘟疫一样，飞快的传播开来，明军瞬间就崩溃，人人都没了斗志，再也抵挡不住。清军趁势蜂拥冲上了城头。
当此时，张同敞当机立断，欲要带着一百余亲兵队拥着翟式耜往城西退去。被翟式耜严词拒绝，他满面硝烟，高举着长剑，嘶声喊叫：“不能退，守住，死也要守住！”
“守不住啦！南城已破，鞑子已经入城了，好在城西还在我军手里，老师快随学生突围吧！”张同敞含着泪，绝望的说道。
“守不住，那就死！”翟式耜抬眼望了望城内受难的军民，一脸的绝决：“天子把肇庆交给本阁，本阁怎能弃城而走？国事颓唐，就是因为臣子不能尽心守责，本阁既为督师，城在人在，城亡人亡！”
“不能啊！”张同敞悲切的道：“如今朝廷由王坤、王化澄专权，他二人欺上瞒下，祸国殃民，若老师在，他们还有顾忌，老师不在，我大明就真的没希望啦!”说到最后，他终于下定了决心，二话不说，吩咐亲兵拖着翟式耜就往城西退去。
“别山，你干什么，快放开我！”翟式耜惊怒道：“本阁是督师，你要犯上作乱吗？”
“老师，先委屈您一下了。”
“你要弃城而逃？你这个懦夫！快放开本阁！”
张同敞没有因为翟式耜的震怒而退缩，他指挥着亲兵，飞速沿着城西撤退，城中火光四起，一片大乱，各门仍在血战，到处都有厮杀声，张同敞顶盔贯甲，手执横刀，当先开路，在呼啸而来的清兵阵中左冲右突，拼尽全力的杀下城来，直奔西城。
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