保护的兵卒也死伤不少。这一事件更为严重，元朝便借口大理国中有奸臣害死国王，阻扰上国使节团调查为由，发兵三十万攻打大理。
董平、张清二将率领一干将佐，领军十万号称三十万大军，自蜀中出发，领军攻打大理。此役三娘亲自安排进军路线，董平、张清等率主力先进逼曲靖。大理国此时乱成一团，只能先扶段正严子嗣继位，又请高泰明重新执掌朝政。
大理朝臣闻元军来，高泰明便派使节前去议和，但董平、张清不准，定要兵至大理城下，要高泰明交出杀害段正严和袭击使节团的凶手。
和元军讲理无用，高泰明闻得回报后长叹道：“欲加之罪，何患无辞，元女帝灭我之心，昭然若揭！”遂率十万军队前去抵御。董平、张清等人率领士兵冒着雾前进，迅速到达曲靖。
元军突然出现，高泰明麾下大理军准备不足。当时高泰明军列阵白石江一岸，元朝军队在另一岸。董平见敌方已兵陈对岸，扼制水面，这样渡江对自己不利。于是只摆出渡江的样子，临江而立，另派几十人从下流潜渡，到达对岸后鸣金吹角，大造声势，致使高泰明军阵势开始动乱，元朝军队趁机渡江。
董平让勇猛会游泳的士兵在前面，岸边火器营朝高泰明军发射火箭，高泰明军大乱，所部象兵被火器惊吓，四处奔走，反倒冲乱了自家军阵。元军顺势登岸后与高泰明的军队展开大战，经过一天厮杀，高泰明大败被俘，董平将二万被俘士兵都放还故乡，元朝军队声威大振，继续进兵。
董平、张清领兵攻占昆明后，西攻大理，大理段氏聚众守在大礼下关，大理城背靠苍山，有上下两关，一面临洱海，皆是天险。
董平、张清到了之后派遣索超领军进攻上关，董平、张清亲自率兵进攻下关，形成犄角之势;另派解珍、解宝领一队人马攀援点苍山背后而上，居高临下作为策应。
解珍解宝猎户出身，手下率领士卒皆经过山地战训练，善于攀岩，是役两兄弟领军攀援点苍山，绕过上下关，朝下猛攻两关后背，董平、索超均身先士卒，猛攻上下关口。段氏被解珍解宝神兵天降吓坏了，慌了手脚，不知背后虚实，阵势溃乱，兵败被俘。
攻占大理后，董平、张清分兵其他地区，或下谕招降，云南西部大部归附元朝。董平、张清取得平定云南的胜利。
随后三娘命将大理国幼国王迁入燕京，封为南王，便在京城安养，便命董平镇守云南，屯垦戍边，安抚南疆百姓。董平随后便永镇云南，终身没在回中原，他治理云南的政策都是三娘制定的，三娘采用了历史上赛典赤和沐英治理云南的方法，善待各族百姓，尊重各族习俗，鼓励农桑，疏浚河道、发展工商，各族不再反抗，使南疆得到长治久安。
董平其后一直活到九十余岁，在扈宗明继位后，得封云南王，便在云南终老，得了善终。野史记载，后
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