，不止我，州里的人都以为耻辱。表哥你拥兵却没有讨伐逆贼的心思，这也是一种杀人啊。马超虽然一时强盛，但没有信义手下的人并没有心服，多有反叛，不难对付。"姜叙的母亲听后当即表态："伯奕(姜叙的字)，韦使君遇害，不止杨阜，你也有责任。人生自古谁无死，但求死得其所。望你尽快起兵，不要顾忌我。我不会拖累你。"于是，姜叙杨阜等人召集赵昂尹奉等人密谋讨伐马超，并秘密结交冀城中的梁宽赵衢等人为内应。
当年九月，姜叙杨阜进至卤城，赵昂尹奉兵屯祁山讨伐马超。马超听说杨阜居然忘恩负义地拉着人明目张胆地反叛后，大怒，立刻召集部下商量对策。赵衢等人看到马超的火气，趁机大拍马屁胡说八道一通，骗马超出冀城进兵迎战。马超一走，他们立刻关闭城门，把马超的老婆孩子也一刀一个杀掉，切断了马超的后路。马超知道上了当，但已经是进退两难。当年围攻冀城八个月，还是靠对手投降才打了下来，如今哪里还有再打八个月的机会？不得不到处转悠去找新的落脚点。路过历城时，历城中的人听说马超已经南逃汉中投靠了张鲁，看到这支军队还以为是姜叙回来了，没有设防。马超就这样轻易攻陷历城俘获了姜叙的母亲。姜叙的老母面对勇冠三军的马孟起毫无惧色破口大骂："你这个背叛父亲的逆子，反叛朝廷的奸贼，天地间哪能容你这样的禽兽！还不早早自尽，还敢面对他人！"马超上当受骗加挨骂，哪里受得了，把姜母一刀两断后一把火烧光历城。随后他立刻就去找杨阜等人算帐，恨不得在战场上手刃这些混帐。双方都杀红了眼，杨阜也亲自和马超交战，尽管身上多处受伤仍然死战不退。马超虽然是员虎将，但毕竟成了失去根据的无根草，已经无法挽救颓势，终于兵败，真的南逃汉中投奔了张鲁。张鲁手下何曾有过马超这样勇猛的将军，高兴得不得了，当时就要把女儿嫁给他。然而，手下人劝张鲁冷静一下："马超这种人，连自己的亲人都不顾(指马腾虽然在邺城为人质，马超依然反叛曹操一事)，怎么会爱别人！"张鲁一凛，是啊，老爹都不顾的人，怎么会照顾岳父？如果即使结亲也不能保证忠诚，又何必把女儿嫁给这种人？算了。于是，此事不了了之，但却加大了马超和张鲁的裂痕。
建安十九年(公元214年)春，马超请求张鲁给他人马北上，又要夺取凉州。马超复出祁山后，围攻姜叙等人，姜叙连忙向长安的夏侯渊求救。大家都建议上报曹操后再采取行动，夏侯渊或许是鉴于韦康的败亡，不同意："长安离邺城，往返四千里。等到魏公的指示，姜叙等人早就完蛋了。"这次他立刻命令张合带五千人马为前锋从陈仓小道进发，然后自己亲自统令大军为后盾。张合到达渭水后，马超带领羌兵几千，摆出了一副决战的架势。但是，马超已经是一天不如一天了。在潼关渭水时，曹操亲征；在蓝田时，夏侯渊自来；如今连曹军的前锋张合都已经打不过，连见曹军主将夏侯渊一面的资格都没有了，兵败退走。韩遂这时在显亲，夏侯渊想趁机平定。韩遂听说后，知道不是对手，逃走。夏侯渊收割军粮后，趁胜追击到略阳城，离韩遂的军兵只有二十里。手下的将领要么请战，要么建议攻击盘踞兴国的氐族，夏侯渊都不同意："韩遂兵马精锐，兴国城池坚固，都不是那么容易攻取的。我看，不如攻击长离的羌人。羌人有不少在韩遂手下当兵，他们一定会回去救援。韩遂如果不一起回去，那么他就会势单力孤；如果一起回去救援，就可以避开坚固的城池而与其野战，一定能获胜。"于是，夏侯渊留下其他的将领看守辎重，自己带轻骑突袭长离。这下子，韩遂手下的羌人乱了套，韩遂也只好往夏侯渊的圈套里跳。然而，韩遂虽然中了计，到底人多势众。夏侯渊手下人看到后害怕罗网不够结实，捞不住这条大鱼，都劝夏侯渊先结营挖堑据守。夏侯渊一口回绝："我们转斗千里，如今再结什么营挖什么堑，那么士卒将疲惫不堪，那里还能迎敌？韩遂虽然人多，没什么！"说完，命令士兵全力出击，大败韩遂的人马。韩遂从此一蹶不振，加之年事已高，再也无法兴风作浪。胜利后，夏侯渊顺势围攻兴国。至此，夏侯渊所战皆捷，氐王见到如此善战的夏侯将军，不敢交战，突围投奔了马超。别人跑不了，只好投降。十月，夏侯渊又平定了割据凉州三十年的宋建，迫降了羌胡等少数民族。关陇一带彻底被曹操平定。
诸葛亮接到刘备求援的书信后，留下关羽守荆州，自己与张飞赵云等领兵入川，攻击益州的南部。在巴郡，张飞打败并生俘刘璋的太守严颜。面对张飞的斥责，严颜面无惧色。张飞见严老将军雄壮，心中高兴，改变了砍头的主意而拜他为宾客。于是，张飞赵云等分兵平定各个州县，对成都的刘璋形成了南北夹击的事态。这下子，那个益州牧终于吃不消了。
这时候，刘备已经进攻雒城达一年之久，庞统在围攻时中冷箭而亡。*写信给刘璋，陈述如今的情势，指出刘璋弱不敌强，并劝刘璋放弃抵抗。刘璋对此来了个不闻不问。然而，面对刘备诸葛的南北夹攻，刘璋的手下渐渐失去了信心，雒城在这年夏天终于被攻破，这下子刘备畅通无阻进围成都，并与诸葛亮等人会师。在张鲁手下的马超见到张鲁不是个英明的人物，又因为结亲的事被其手下所阻挠，心中相当的不满，暗中写信给刘备要弃暗投明。刘备来者不拒趁机拉拢，于是马超找个空当就离开了张鲁，借道武都逃往蜀中。刘备命令他
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