成了问题。正好黄祖在江夏被打败，刘琦在诸葛亮的暗示下就效仿重耳，自告奋勇去镇守。刘表病危时，他也曾回来探望，但蔡瑁等人害怕刘表见到他后一时心软立为继承人，把他拦挡在门外。刘表死后，蔡瑁等当然扶植自己的女婿刘琮继位，还正经八百地给刘琦送去印绶。刘琦大怒把印绶摔倒地上，立刻就要假借奔丧而起兵争夺。正巧，这时传来曹操南征的消息，刘琦的那点骨气立刻就被吓跑了，连江北都不敢再呆，跑到了江南。
蒯越等人劝说刘琮投降：“强弱顺逆都有大势。以人臣抗拒人主(指的是汉献帝还是曹丞相？反正哪个也惹不起)，逆道；以荆州抗衡中原，危险；以刘备抵抗曹操，不妥。将军您比刘备怎么样？刘备如果不能抗拒曹操，到那时候投降也晚了；刘备如果能抗拒曹操，他会安心在您这里当个手下？”刘琮看到曹操的兵力强大，手下有都是一片投降的言论，也只好同意。九月，曹操进军到新野后，刘琮派使者拿着符节去见曹操，表示无条件投降。曹操一看，当今天下大乱，大家都守着天子给的符节作为自己是正统的信物，如今这个都不要了，那肯定不是袁谭高干了，就放心大胆长驱直入。刘备当时在樊城驻扎，被蒙在鼓里一无所知。然而久而久之觉得情况不对，就派人去问刘琮。刘琮这才派人把自己降曹的决定相告，还命令刘备也投降。而此时的曹操，兵锋已经到了宛城。刘备大吃一惊，拔刀怒斥使者：“你们做这样的事情，事到临头才告诉我，不是太过分了吗！如今杀了你也不能平息我的愤怒。快滚！”然后立刻召集部将商议对策。有人劝刘备趁势进攻荆州，或许能够得手。刘备拒绝：“刘表生前将两个孩子托付与我，如今我怎么能做这样背信弃义的事！”于是，率领大家离开樊城。路过襄阳时，在城下少做停留招呼刘琮。刘琮连见一面的勇气都没有。荆州人一看新的主公是这么一个人，当时就泄了气，不少人跟着刘备离开。到了当阳，刘备手下也第一次有了十几万人，几千辆大车的辎重。然而，这些人毕竟都是老百姓，一天只能走十几里。手下人劝刘备，如今人数虽多担“被甲者少”，曹操早晚会追来，太危险了。应该快走去江陵(农业商业发达，城墙坚固)。刘备又拒绝：“成就大事的人都以人为本。如今他们自愿跟随我，我怎能一走了之！”
南下的曹操也知道江陵的重要性，也不愿意刘备这条大鱼再次溜走，后续部队粮草辎重全都不顾了，带领几千名轻骑兵狂追。到襄阳后听说刘备已经离开，更是下了死命令，一天一夜急行军三百里在当阳长坂将刘备一举击溃。刘备再次被打得晕头转向，连老婆孩子都顾不上了，哪里还能顾及什么江陵，十几万人马都被曹操截住。他孤零零地带着诸葛亮张飞赵云等几十名骑兵逃走后，到夏口和刘琦会合。在这一仗中，徐庶的母亲被曹操俘获。徐庶告诉刘备，如今他“方寸已乱”，于是离开刘备投奔了曹操。