费一兵一卒就取得了陈留，封郦食其为“广野君”。任命其弟郦商为将军，统率陈留的军队，后与刘邦一起攻打开封，没有攻下。
刘邦率兵继续向西，与秦将杨熊在白马打了一仗，又在曲遇东面打了一仗，大破秦军。继而又向南攻打颖阳，屠戮了颖阳。通过张良的关系，占领了韩国的轘辕险道。
这时候，赵国的别将司马卬正想渡过黄河，进入函谷关。刘邦就向北进攻平阴，截断黄河渡口。又向南进军，与秦军在洛阳东面交战，战事不利，退回到阳城，聚集军中的骑兵，在南阳县东面和南阳太守吕齮交战，打败了秦军，攻取了南阳郡，南阳郡守吕齮逃跑了，退守宛城。
刘邦率兵绕过宛城西进，张良进谏道：“您虽然想尽快入关，以目前的秦兵数量来看，依旧很多，虽然秦军四十万主力都被章邯、王离率领着跟项羽在巨鹿决战，但剩下的秦军会凭借各地关隘进行抵抗。如目下不攻下宛城，那么宛城的敌人从背后攻击，前面又有强大的秦军，只会腹背受敌。”
于是刘邦连夜率兵从另一条道返回，更换旗帜，于黎明时分，把宛城紧紧围住。南阳郡守想要自刎，他的门客陈恢献计，跟刘邦议和。
之后，越过城墙去见刘邦，陈恢道：“我听说您和诸侯约定，先入咸阳者为王。如今，您停下来攻打宛城。宛城是个大郡的都城，相连的城池有几十座，百姓众多，积蓄充足，官民都认为投降肯定要被杀死，所以都决心据城坚守。而您停在这里攻城多日，士兵伤亡必定很多；如率军离去，宛城军队一定在后面追出；这样，您向西前进就会错过先入咸阳为王的约定，身后又面临宛城强大的军队袭击的后患。替您着想，倒不如约定条件接受投降，封赏南阳太守，让他留下来守住南阳，您率领宛城的士兵一起西进。那些还没有降服的城邑，听到了这个消息，一定会争着打开城门等候您。您就可以通行无阻地西进，不必担心什么了。
刘邦觉得，此计甚妙。于是封宛城郡守为殷侯，封千户。
于是，刘邦率兵继续西进，所经过的城邑没有不降
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