此时，秦军由秦将章邯亲率二十万骊山囚徒，和王离所率的曾驻守在边关抵御匈奴的二十万强兵，共同组成。
章邯看到各路前来援赵的诸侯，皆坐视观望而不敢与秦军交战，加之此前他大败楚国的上将军项梁，因而信心大增。于是，他将主力放在巨鹿城之南，用于等待唯一能有希望复活楚国的项羽。
《孙子兵法》云，用兵之法：十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之，少则能逃之，不若则能避之。故小敌之坚，大敌之擒也。
也就是说，在实际作战中运用的原则是：我十倍于敌，就实施围歼；五倍于敌，就实施进攻；两倍于敌，就努力战胜敌军；势均力敌，则设法分散各个击破之。兵力弱于敌人，就避免作战。所以，弱小的一方若死拼固守，那就会成为强大敌人的俘虏。
在冷兵器时代，除了士兵的素质，部队数量上是否占优势也是决定胜负的重要因素。而今，秦军数量十倍于楚军，章邯采取的便是“十则围之”的围歼战法。
章邯的作战布局是：
让王离率兵二十万，围住巨鹿城。章邯则带兵二十万，驻扎在巨鹿城东南方向、位于漳河南岸的“棘原”，与包围巨鹿的王离军之间，筑起“甬道”相连，以运送粮草物资。
所谓“甬道”，就是在道路两旁修筑起高墙做防护，用以安全的输送粮草物资。
王离的二十万秦军，是先前曾跟随秦国一代名将“蒙恬”，北定匈奴、屡战屡胜的边防军，他们异常勇猛，北击匈奴时战无不胜，累计了丰富的作战经验。秦二世为了助章邯一举剿灭叛军，特意调来这支庞大的边防军支援。还派来了长史司马欣、都尉董翳率兵前来协助章邯作战。
而此时，项羽的楚军只有四万人，很多都是刚入伍没有打过仗的新兵。无论从数量，和作战经验来讲，与秦军都可谓天渊之差。项羽又因为杀了楚怀王的亲
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