和吕臣带领。项梁为上将军，项羽为副将军。
自陈胜吴广起义后，抗秦起义逐渐演变为各国王室的复活之战，六国王室成员纷纷宣布复国。
楚国拥立故楚怀王之孙熊心为楚王，仍称“楚怀王”，以号召旧楚的百姓；
赵国拥立赵歇为赵王，都城仍为邯郸；
魏国拥立魏豹为魏王，收复了原魏国二十余座城市，定都平阳。
项梁击破东阿附近的秦军以后，就去追击秦国的败军。他多次派使者催促齐国发兵，想与齐军合兵西进。
齐相田荣却回复说：“楚国杀掉田假（原齐王），赵国杀掉田角（原齐相）、田间（齐将），我就会出兵。”
齐国的田氏家族，非常混乱，常常为争夺王位而自相残杀。田荣赶走原齐王田假后，立田儋的儿子田市为齐王，取得齐地，并自封为相。
面对田荣杀掉田假的要求，项梁回复说：“田假是楚国的盟国王，走投无路来追随我，我不能不义于他。”
赵国也不肯杀田角、田间来跟齐国做交易。齐国始终不肯发兵援助楚军。
项梁派项羽和刘邦另外去攻打城阳，城阳破。又向西进，在濮阳以东打败了秦军，秦收拾败兵退入濮阳城。项羽、刘邦又沿路攻取城邑，直到雍丘，打败秦军，项羽于万军之中斩杀统将秦相李斯之子李由，秦军大败。
项梁虽没有得到齐国的援军，但自他的军队从“东阿”出发西进后，至到“定陶”时，已两次大败秦军。项羽、刘邦又杀了李由，项梁因此更加轻视秦军，开始骄傲轻敌。
楚怀王的亲信宋义规谏项梁说：“如今楚军士卒因打了胜仗多有骄傲，愈发怠惰，而秦兵的援军一天天增加，士气高涨。骄兵必败，武信君不可不查！”
项梁不以为然，轻蔑一笑道：“我项家世代为楚国大将，当年不可一世的秦军亦多次被项家军打的溃败而逃，我自幼熟读兵法，行军打仗之事，旁人还是莫要班门弄斧的好。”