时间滑到十二月，韩信三路进攻项羽，项羽强势反击。
韩信三路进攻，左右两翼都是不弱，但中间这些，则有些麻烦。说起来，自然是指挥结构有些麻烦。韩信和陈馀是平级，兵力不如陈馀，资历不如陈馀，韩信结结实实一个新起之秀。对于指挥二十万大军着实有些吃力，能够如臂挥指的，只有麾下本部六万余人。
要真只有这六万人去打，韩信还不得直接歇菜。于是韩信不能在中路，不然六万人占据了中路，陈馀是在左路还是右路好？
总不能最后三路成了两路。于是韩信在左，陈馀在右，中间那些是两军合起来的。韩信指挥麻烦的都丢到中路去了。
于是战事一起，项羽首先盯准了中路冲杀过去。尽管韩信的左路和陈馀的右路都很是凶猛，两面夹击过来，效果不错。
但项羽才不管韩信左中右分兵几路，管你几路来，我只一路去。盯准了中路一个冲杀，中路支撑不住，竟然被项羽杀溃了。
中路没了，项羽再对准陈馀的右路，这陈馀损失夏说之和中路所部后，已经是最弱的了。又被项羽盯上，一番苦战下来，很是悲催。
于是初战失利，刘邦不得不退却。
而此刻，章邯的请求正中扶苏下怀。扶苏带着李左车军团，领着十余万兵朝着垓下进发。
这李左车军团，是原京师卫戍军团，而今战时，是京师近卫军团。基本上扶苏走到哪儿，这些便跟随到哪儿。李左车，期泽，庆倪三将官领着十万兵跟过去。扶苏的四营亲卫军则贴身护卫。
扶苏得知前线战时之后，扶苏很快便看出了韩信所部的窘迫。这些窘迫，不仅是源自韩信，而且还是源自内部的指挥不便。
至此，扶苏下诏紧急奖赏韩信军功爵为大庶长，陈馀为左庶长。
军功爵大涨的韩信和陈馀此刻正值初战项羽落败，听此，一阵惊愕。升官发财，这自然是喜悦的。
扶苏表面上，是奖赏韩信攻克齐地的功劳，以及陈馀后巨鹿一战收服赵地，常山地的功劳。可实际上，扶苏是技巧性地调停了韩信和陈馀之间的指挥矛盾。
听得这个消息，陈馀十分果断地表示回彭城驻守后方，押运粮草。而陈馀也知道，自己对阵项羽，没有可以战胜的把握，于是十分果断地做了后勤，将指挥权交给韩信。
而韩信，也立刻收拾兵马。将陈馀所部接受过来，兵马尽管缩水到只有十五万，但韩信还是分兵三路，自己却改居于中路，但此次左右两路都可以如臂挥指。
于此，韩信失利之后，命左右两路进发。
楚军迎战，不防左右两路夹击。于是楚军受挫，项羽攻势为之一顿。
至此，韩信再次亲率中路主力进发。这一次，韩信麾下的主力如同完全变了一般，一改之前指挥混乱，配合失调的弊端。在韩信的指挥下，配合灵活，指挥顺畅，兵将上下一心，齐齐用命。
至于韩信。更是将指挥艺术发挥到极致，于是楚军大溃，项羽不得不再次突围，率兵回营坚守壁垒。
至此，扶苏率兵赶至垓下，合围楚兵。