再说羌王乌比能摔手下残兵败将落荒而逃，在他们看来回撤到西平就可以平安无事了，所以满怀希望的向着西平方向狂奔，西平就是最后的归宿，在他们看来..................
大军不敢停歇，连续狂奔二百余里见后面没有敌人来追，方始感到一阵轻松，缓缓向西而行，日夜兼程不敢有丝毫懈怠，这一仗乌比能是真的打怕了，他万万没有想到的是这帮汉人是如此的诡计多端连他这戎马半生的人也载了进去.................
这一仗不仅折了许多人马，更是少了几员得力干将：秦易、杨秋、黄尽、方未，这也就算了最最让他痛心的是这几个人居然都背叛了自己，乌比能怎能不懊恼至极，想自己从来都是算计别人这回让别人把自己算计了，居然才是些刚出道的年轻人，想到这乌比能真是愤恨交加，他不止一次的在心里暗暗发誓:此仇不报誓不为人！
乌比能携大军在巴图、宁极的护卫下逃到了西平城下，却见西平城门紧闭，巴图见状遂向城上守城将士喝道：“大王归来还不赶快打开城门？”
“哈哈哈哈...........乌比能啊乌比能，没想到你也落到了这步田地，真是因果报应啊！”说话间，却见一人戎装结束出现在城楼之上。
乌比能定睛一看不觉大惊，说话的不是别人乃是―韩遂也！这又是怎么一回事呢？
原来就在乌比能携大军进攻马腾之时，身在金城的韩遂就与金城守将崔廷一同计议起来，韩遂就想去带兵支援马腾，崔廷谓韩遂道：“现在我们都不知道马腾具体方位，一旦出兵遭遇羌军岂不有覆灭的危险？与其这样不如取西平切断羌军归路，不管前方胜负如何，西平都是一重地前可攻退可守，而且当前西平城空虚攻取西平易手可得，一旦夺了西平羌军就失去了后方成了丧家之犬，时间已久必然支撑不下去！”
韩遂闻后连连点头，遂发本部兵马三万余人抄小路往西平进发，这一次韩遂没有力取，而是将手下士卒乔装成羌军，身着羌军服饰，趁着夜黑潜行到西平城下，赚开城门，一举杀入城内夺了城池，就这样西平落在了韩遂手上................
乌比能见西平已失，一下子绝望至极，悲恨交加，却见他双目凝视西平城上，口中不觉一股鲜血涌出，从马上栽了下去..............
巴图和宁极见状忙下马将乌比能救起，携大军顺着西平城北夺路而逃，韩遂见状随后摔大军冲出城门大举掩杀，羌军死伤者不计其数................
巴图、宁极保着乌比能拼死杀出向西羌撤去，韩遂趁势大杀了一阵回到西平，这样看来马腾定是败了羌军，徐迈也阵亡了，整个西凉又是他韩遂的天下了，他才是西凉第一枭雄，这
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