领了各要道，b集团军的进展颇为顺利。
德军b集团军对荷兰和比利时边境的突破，致使集结在法国北部的英法主力立即越过法比边境火速增援。此刻，希特勒正在地下指挥所里焦躁不安地等着前线的消息，当他听说英法主力已经出动时，“高兴得都要哭了”。他兴奋地对周围人说到：“他们正好掉入我们的陷井！我就是要他们相信，我们仍在执行原定那个‘黄色方案’，仍尊奉施里芬的主张。他们上当了，等着瞧吧，好戏还在后面”。
博克的b集团军吸引了英法主力时，勒布的c集团军也摆开架势。他们正在对马奇诺防线进行的佯攻表演得非常成功，使得法国从南部撤回部队时犹豫不决。其中组装完毕的古斯塔夫列车炮，在法国第二和第三集团军的正面公开亮相，并且发射了六枚巨型炮弹，其巨大的身体对躲在马其诺防线的法国军队起到了巨大的心理震慑效果，当炮弹击中马其诺防线的山体的时候，躲在马其诺防线中的法国军队，好像看到了世界末日的景象。所以坚信德国国防军有一半的力量在正面攻击马其诺防线，因而反对继续抽调兵力支援比利时。
就像林威所想象的一样，古斯塔夫列车炮的威力，并不是取决于它攻击的时候，而是在它安安静静的躺在那里，而时刻让你寝食难安，法国空军的侦察机，已经发现了在马其诺防线的正面，德国国防军拥有这样一个怪物般的攻城巨？炮，这个情况也让英法联军总司令甘末林将军陷入到了苦恼之中。
英法联军的主力北上比利时的举动，立刻被a集团军群司令，龙德施泰特所得知。5月10日凌晨，德军担任中路主攻的伦德施泰特德a集团军向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击。仅30万人口的小国卢森堡当天不战而降。给伦德施泰特上将打头阵的是保罗・路德维希・埃瓦尔德・冯・克莱斯特将军指挥的装甲兵团，该兵团下辖古德里安的第19装甲军、赫尔曼・霍特的第15装甲军、乔尔格・汉斯・莱因哈特的第41装甲军和保罗豪・塞尔的党卫军第一装甲军。其中以古德里安的第19装甲军和党卫军第一装甲军的战斗力最强，第19装甲军克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。而第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。党卫军第一装甲军虽然只有宪兵师和帝国师，但是庞大的编制和优先配给的武器装备，使得它并不逊色于国防军的部队。
第一次世界大战后西欧各国在与德国相邻的边境上都构筑了坚固的筑垒防线。在荷兰为哥雷比－皮尔防线，在比利时为艾伯特运河防线，在法国为马奇诺防线。这三条防线自北而南，互相衔接，连绵数百公里。
5月10日，比利时的22个师共有65万人，包括18个步兵师（其中只有6个是正规师）、两个摩托化师、1个骑兵师、1个重炮兵师。比军没有
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