大业十三年(617)二月，李密建议翟让乘中原空虚攻东都洛阳。同时，李密还派亲信裴叔方侦察城内的实况，被留守官发觉后，加强守备措施，并且飞快向在江都的杨广报告。此时情况危急，李密只好对犹豫中的翟让说：“事势如此，不可不发。兵法曰：‘先则制于己，后则制于人。’今百姓饥馑，洛口仓多积粟，去都百里有馀，将军若亲帅大众，轻行掩袭，彼远未能救，又先无豫备，取之如拾遗耳。比其闻知，吾已获之，发粟以赈穷乏，远近孰不归附！百万之众，一朝可集，枕威养锐，以逸待劳。纵彼能来，吾有备矣。然后檄召四方，引贤豪而资计策，选骁悍而授兵柄，除亡隋之社稷，布将军之政令，岂不盛哉！”没有那争霸天下野心的翟让一听李密这样说，很自然的说道：“此英雄之略，非仆所堪；惟君之命，尽力从事，请君先发，仆为后殿”。李密、翟让率领精兵7000人，出阳城(河南登封县)，越过方山(河南登封)，从罗口(巩县)袭击洛口仓(河南巩县)，一举取得成功，俘县长柴孝和。瓦岗军开仓济贫，任饥民随意去拿，连老人孩子都尽力背粮，几十里道路上一个接一个。
这次袭击作战的成功，瓦岗军获得大批军粮，同时救济了广大饥民，得到了民众拥护。不仅从政治上广泛发动了穷苦百姓参加义军，迅速壮大了队伍；而且在军事上，瓦岗军切断了朝廷东都洛阳的重要粮食供应基地，使其失去一个有战略价值的要地，以逸待劳，取得了主动。
为了夺回洛口仓，留守东都的越王杨侗命虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房崱带领步骑2.5万人征讨瓦岗军。当初，东都的官宦子弟都以为瓦岗军是一群饥不择食的乌合之众。容易攻破，纷纷应募争功。奉诏的官兵衣着整齐，武器精良，军容倒也盛大。刘长恭率兵在前，派河南讨捕大使裴仁基等率本部人马从汜水(河南荥阳)出发，自虎牢(荥阳)袭击瓦岗军侧后，东西两面夹击瓦岗军，约定十一日在洛口仓城南会战，企图歼灭义军，夺回粮仓。以稳定河南战局。
先期到达作战地域的刘长恭不等裴仁基会师，也不顾士兵还没吃早饭，便驱赶他们渡洛水，一字排开，列阵石子河(河南巩县)西，南北相接十余里。但隋军的作战计划，早已被翟让、李密获知。李密选精兵强勇，共分十队，令单雄信、徐世勣、王伯当率四队埋伏在横岭(河南巩县)下阻击裴仁基部。派六队列阵石子河东以待刘长恭等。刘长恭见瓦岗军人少，轻视
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