戟反击。
二人马打连环，枪飞戟刺，战在一起。
乍一交手，马超心中大惊：这吕布年过六十，亦是如此威猛，大戟使出沉着有力，戟法层迭叵异施展迥然有序。可想其当打之年，又是如何勇猛？而一镗将其打得吐血的洪武天子又使如何厉害？
吕布早已过当打之年，但是瘦死的骆驼比马大，若是一般武将怕是依旧难为其一合之敌！而今与马超交手，他竟然感觉到了有些吃力，不仅仅是体力上有些施展不开，从戟法上亦是难以胜过此人。暗道，锦衣大将之名果然名扬不假！
二人打过百十回合，马超见久战无功，遂假作不敌，拨马转逃，暗中取出锁链飞锤，以作败中取胜。吕布见马超败逃蹊跷，暗做防备。
果不其然，奔出不过数十步，马超飞锤击来；吕布侧身躲过，又见马超拨马欲来，遂取弓搭箭射之。
马超见箭来，摆枪拨掉，遂上前再战。
张绣在后观看，见马超一时难以取胜，遂鸣金收兵。超回。
吕布与颜良一同回归本寨。
荀彧等人在中军帐中相侯。
吕布备言马超之勇。
曹操府中西曹掾司马懿站在荀彧后面，低声言道：“上兵伐谋，中兵发战，下兵攻城。区区马超不过匹夫之勇，何惧之有？”
吕布闻言大怒，斥责道：“汝是何人？区区相府内员，在此胡言乱语，坏我军心！”
荀彧急忙从中斡旋：“大将军此战遂未胜，亦已使敌军知晓厉害！然河西城郭坚实，易守难攻，若仲达有妙计在胸，当以计胜之。孙子有言：‘凡用兵之法，全国为上，破国次之；全军为上，破军次之；全旅为上，破旅次之；全卒为上，破卒次之；全伍为上，破伍次之。是故百战百胜，非善之善者也；不战而屈人之兵，善之善者也。故上兵伐谋，其次伐交，再次伐兵，其下攻城。攻城之法，为不得已。’故，大将军就为军旅，当知谋略之所重也！”
吕布闻言，知其过也！遂请司马懿言策。
司马懿言道：“敌军固守河西，而失守于上郡。大将军当使上将统兵先伐上郡，以夹击河西。敌军罔顾救援，在于路途之中伏兵击之。此当建功也！”
听到司马懿的计谋，吕布这才明白曹操将此人交给自己的缘故。原来此人竟然有如此智谋。他遂征求众人的意见，众人皆言此计甚善。
吕布遂从此计。
文丑、颜良遂请战，欲往。
吕布遂使颜良统领精兵五万，径往上郡。又使文丑引兵五万伏于河西与上郡之间的要道，以作拦截，伏击河西往上郡的援兵。
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