110乖乖投降
就在刘表部下们对是战是降还在犹豫之时，白帝城传一个重磅消息，让他们彻底陷入恐慌之中。张允连续三枚火漆十万加急文书，言后方忽然出现大量何军人马，开始不分昼夜急攻秭归。苏飞坚守不过两日，便全线溃败。而早一步得到消息的马腾，再次出兵临江，甚至不惜士兵性命猛攻夔关，逼的张允苦于应付，根本抽不出兵力支援。苏飞苦撑数日，伤亡极大，加上不见援军，万般无奈之下，最后献城投降。
秭归一丢，白帝城前有重兵，后有堵截，已经岌岌可危。
夔关对于江陵的重要性可想而知，一旦这个地方失守，上游船队便可一路畅通无阻的顺江而下，直达江陵城。刘表连夜调兵准备支援之际，白帝城又传来几封书信，夔关失守了。
整个江陵城，陷入死一般的寂静。就连一直主战的霍峻等人都深深感觉到一阵无力感，号称扼守川蜀东进的最为坚固、最为重要的水上雄关，竟然在短短三天之内，便彻底沦陷。这让所有人都感觉到恐惧，难道北军战斗力直高到只能仰视的地步？
其实事情还是出现在荆州内部问题上。
当年张郃从夺襄阳时，荆中大族马氏兄弟立下汗马功劳。其中马谡后来还献了荆州七郡防御图，更是在这战中起了举足轻重的地步。早在数年前，马谡便预感何晨与刘表早晚会暴发战争，借着自己当时身份，游走荆州数郡，特别是长江一带防线，绘制了详细的地理形势，包括夔关、夏口、巴陵等重要战略据点。
而赵云正是凭借着这份地图，攻下秭归之后，在沮授的示意下，连夜点起精锐，让乐进、马谡、包括投降的苏飞抄小路，打着刘表溃兵旗号，飞速逼近夔关。张允虽然知道后路有被包围可能，但一来马腾攻势如潮苦于应付，二来也没有想到北军会这么快便兵临城下。
不过就算夔关四面被围，雄俊的关卡，陡峭的山势，还有奔腾长江，依然能形成天然屏障。但事情妙就妙在这里，马谡打着溃兵旗号，特别是降将苏飞，为人急公好义，慷慨大方，与荆州大部份将领关系不错，而且正好与当时守城邓羲又有旧，很快就骗开城门。
这城门一开，那还了得，北军更是趁机一拥而上，邓羲连反应的机会都没有，便彻底宣告失守，随后在苏飞的劝解下，也很快投降何晨。张允得到消息，起码是两个小时后事情了，而等他捉襟见肘调上了队人马之时，赵云大军的先头部队，已经兵临城下，几乎没用吹灰之下，便拿下白帝城。
眼见大势已去，张允无路可退，最后也只能举白旗投降。
赵云与马腾，最终顺利会师在白帝。
拿下这个水上雄关后，马腾留下马铁领三千士卒还有大部份伤员，镇守白帝巫峡，自己则沿江而下，准备再次会师江陵。而赵云同
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