南通，地处黄海南部，长江入海口北岸，南与苏州、上海隔江相望，西与泰州接壤，北与盐城接壤，在江苏的地位举足轻重。南通城内，无数的捻子仍沉浸在胜利的喜悦当中，他们中大部分都是农民，任谁也没有想到只短短数天功夫便能占领三个州县。一时间苏北各路义军也纷纷归附，在苏北，捻军的兵力已有十一万之多。
虽然如此，捻军首领张乐行却一点也高兴不起来，他原本的打算是占领苏北再与无锡的太平军成依角之势，徐图进取。占领南通之后，他便连忙叫人向无锡的太平军首领节义侯张伯志联系，可谁知对方不但不加以理睬，还要求苏北的捻军并入太平天国，若是在以前张乐行也许还会接受，事实上捻军一直以来都是作为太平天国的附庸存在的，但自从天京事变之后，张乐行对太平天国已经心灰意冷，这也是张乐行冒险攻打苏北州县的原因，既然太平天国没有了希望，那么张乐行已决定自己创造出一个太平天国出来。
“将军。”一名小校匆匆赶来，半跪着行了个礼，道：“斥候来报，城外数十里外上海方向出现一股敌军。”
张乐行点了点头，其实他早就知道上海的沪军绝不会坐视不理的，毕竟自己攻站苏北之后，上海已经完全陷入起义军的包围之中，所以并不感到有多少惊讶，他低眉想了想对那小校道：“速去将诸位首领请来议事。”
“是！”小校应了一声，匆忙出帐去了。
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自从太平天国定都南京之后，捻军正式建立五旗军制,用黄白红蓝黑五色旗区分军队。总黄旗主张乐志,总白旗主龚得，总红旗主侯士维，总蓝旗主韩老，总黑旗主苏天福。总旗下有大旗﹑小旗。每一旗主左
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