北非的人口70%为阿拉伯人，也是这里的原住民，阿拉伯人有统一的信仰，苏联人就是看中了这一点，才使用阿拉伯军队来攻取北非。
从埃及出发，阿拉伯军队上游苏联飞机，下有苏联指挥官，英国设立在北非的军事据点，几乎没有发挥任何作用，都被攻破。
像利比亚，苏丹的阿拉伯民众，都自发的自卫起来，抵制英国军队的撤离，等候阿拉伯军队的到来，最后逃到非洲西北角摩洛哥的英国军队和法国军队只有不到两万人。
英国当局和法国临时政府对于处在摩洛哥的英军和法军，尽管有心相救，但是大西洋已经被苏联实际控制，所以所有救援行动都不切实际。
经过半个月的抵抗，被追杀三个月之久，从非洲东海岸逃到西海岸的英国北非最高指挥官，威尔逊中将，最重选择了率众投降。
至此北非全部落入了苏联手中，这也标志这，整个地中海被苏联实际掌控，长达三个半月之久的北非之战，英国人被俘四万，死伤一万，失踪一万。
法国人被俘三千，失踪一千，投降五千多，阿拉伯军队，尽管在数量上占有绝对优势，毕竟是第一次参加现代化军队作战，死伤超过十万余众。
苏联指挥官根本无法协调各部族骑兵之间的军令统一，在冲锋过程中一遇到抵抗，就会首先陷入混乱，因为骆驼毕竟不是战马，有怯战场炮火的习性。
阿尔及利亚为北非乃至非洲最大的国家，又因为地处北非中西部，从这里起飞的飞机，跟埃及起飞的飞机一起，几乎可以监控整个地中海，所以地理位置非常重要。
在阿尔及利亚被占领的第一时间，苏联的地中海舰队就跟了上来，在地中海南岸阿尔及尔市北部，也就是阿尔及利亚首都，卸下了大量建筑物资。
英军在阿尔及利亚共修筑有六座军用机场，不过都是那种只有两三架战机，只是象征空军军事存在意义的简易机场，而苏军工程部队，会将其改建为现代化军用机场，以供苏联空军驻扎。
鉴于一年多前的法国空军偷袭西班牙的直布罗陀炮台，暴露出以一个炮台守卫直布罗陀海峡稍显不足，所以苏联军方决定在直布罗陀海峡的另一端摩洛哥也修筑巨型炮台。
由于法国空军的轰炸，使得苏联人和西班牙人也放开了手脚，被炸毁一座三联装425MM巨炮炮塔被拆除，以250MM三联装巨炮代替。
在这基础上，将山顶的四座250MM三联装巨炮拆除，运到了对面的摩洛哥，换上了四座380MM苏联产的战列舰主炮。
使得西班牙的直布罗陀炮台的火力没降，反而有了质的提升，毁坏的425MM炮管也送回了里海造船厂，这对苏联战列舰主炮的提高有非常大的作用。
摩洛哥是非洲的最西北端，跟西班牙直布罗陀炮台山脉地形不同的是，这一边是沙漠延伸的低海拔地区，平均海拔只有五十米。
苏联人在这靠近海岸的地方，强行使用水泥钢筋打造了一个现代化的防御堡垒，是
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