关中东部潼关就是古时大名鼎鼎的函谷关，汉时改城潼关，潼关两侧山峦层层叠叠，有十二大关，二十四小关之称，自古被攻破次数，屈指可数，多位主动放弃和内部矛盾失陷。
即就是关中失陷，也就是西面大散关，南面武关，北面萧关，尽数失陷，潼关也有自保能力，因为潼关不止是对外的，同时对内也有关隘，这在秦将章邯传里就有。
潼关北临黄河南接秦岭，只有潼关谷中公路和铁路联通关中跟河南中原的联系，战时只要破坏公路和拆除铁路，封锁山谷，重兵防守两边关隘和要塞，一夫当关万夫莫开，何况一个师万余人。
日军从山西吉县到陕西华阴县，在这一段西渡黄河的可能性相当高，再往北就是去了意义，往南就是潼关和秦岭山脉，再往南就是鄂豫陕根据地。
孙蔚如以鲁大昌第165师和高双成第86师作为预备队，随时支援北上支援黄河渡口，南下支援秦岭山区，主要还是防备日军突破潼关天险。
第52集团军的第***军长是孙蔚如兼任的，三个师在黄河西岸的所有主要渡口，都配备了重兵防守，所有渡船都拉到了西岸。
东岸就是山西西部的吕梁山，吕梁山有八路军115师，129师各一个旅，四个百人游击队和七个县级武工队，他们负责袭扰和观测黄河东岸日军动向。
由于得到确切消息，苏日联军集结在山西和河南的总兵力接近了六十万，所以苏日联军分兵进攻的可能性最大，潼关，陕南和黄河一线，有极大可能会同时遭到攻击。
胡宗南的第17军团和邓宝珊的第21军团，已经临时结束学些，第17军团开赴黄河西安，在澄城，白水一带集结，随时支援黄河防线。
邓宝珊的第21军团，翻过秦岭去跟樊松甫的第46军会合，共同担负共产党领导的鄂豫陕根据地防御，以确保陕南这个大粮仓的安全。
同时陕南也是西南战区跟西北战区的结合部，如果这里失守，西南战区和西北战区将失去联系，同时西南战区的大后方四川也将岌岌可危，陪都重庆也暴露在苏日联军的攻势下。
中国七大战区仅存的两个战区，西南战区无战事，而西北战区三面受敌，新疆方向苏军二十万，蒋鼎文率西北战区西路军三个集团军三十万御敌。
西北战区北部，马鸿逵率西北战区河套战区三个集团军和两个军团总计五十万人，对日军西北军团14个师团四十万人。
陕西东线战场的孙蔚如第52军，胡宗南的第11军团，邓宝珊的第21军团，还有陕北留守兵团的六个警备团，还有新二军等总计三十万人，对阵苏日联军主力六十万。
不知不觉间，一个月的功夫，西北战区不到七十万人的部队，蹦蹦的直跳到了一百万，终于见识了什么叫人民的力量，保安团扩充了十五万，马家军提供了十二万。
特别是马鸿逵的河套战场，最初的时候，由于第50集团军和第51集团军在绥远，所以宁夏兵力只有十六万，找出马家军隐藏兵力和加入这两个集团军后，兵力直逼五十万人。
好大的鸭梨，苏日联军和西北战区兵力比例是2:1，虽然苏日联军第一线部队只有一百二十万，可是他们还有多达七十万的后备军，而西北战区则没有。