清军对收复上海志在必得，于九月底一面招集从青浦，宝山，南汇败退下来的小刀会，集中兵力于上海，摆出誓与清军斗争到底的架式，一面派人前往南京求见洪秀全，表示愿意接受太平天国的领导，而刘丽川本人则发布声言自封为太平天国统理政教招讨大元帅。然而作为野心家的洪秀洪岂会看重小刀会那小小的势力，而且小刀会一开并不没有要与太平天国志同道合的意思，如今小刀会被清军逼得技穷，刘丽川才不得不向洪秀全称臣，洪秀又怎么会上刘丽川的当，为了一个小小的上海而与清军全面作战，何况上海洋人聚集，一个不好便会惹来洋人的干涉，毕竟在大清，满清政府才是列强眼中的“合法政府”，太平天国好不容易通过英国人文翰向各国列强表达了善意，才征得列强所谓的“中立”姿态，刚刚做着皇帝上瘾的洪秀全可不愿因为刘丽川而得罪了洋人。
清军不日便将上海围了个水泄不通，在向洪秀全求援不果之后，刘丽一面在心里暗骂洪秀全无耻一面无奈地将上海城内的百姓动员起来，共抗清军的进攻。不过由于上海商业发达，上海畅通，小刀会一时不用担心因被清军围困而物资缺少的问题，尽管英桂一再向英美等国发出照会，要求各国不许贩卖粮食物资给小刀会，但是洋人哪会听他的话，白花花的银子谁不会赚，明里不卖私底下却大卖特卖，不但卖给小刀会粮食，英国更是将英军淘汰下来的前装步枪都卖给了一地给刘丽川。英桂向英美抗议无效之后，只昨于十月初向上海发起强攻。由于小刀会在上海一系列的措失都受到了上海百姓的普遍拥护，又得到了英国的一些洋枪，英桂的江南大营清军第一轮攻击便严重受挫，损失了上千人，却连上海的城墙都没摸到，便退了下来。英桂见状一面心里大骂洋鬼子不得好死，一面再次向英美等国抗议，当然抗议是无效的。
就在英桂领着数万人马与刘丽川在上海城下死掐的时候，安静了一段时间的太平天军却趁着这个大好时机向清军发动了再一次的猛烈进攻。虽然说不会帮助小刀会跟清军硬拼，但是趁火打劫的事情，洪秀全是很乐意去做的。九月刚过，洪秀全便命令驻守在泰州，可以直接威胁苏州的天军将领李秀成率军南下，见机夺取苏州这富得流油的江苏省治。比起上海来，苏州的诱惑力可要大得多了。李秀成接到洪秀全的命令之后并没有马上进攻苏州只是派出小股兵力在苏州外围进行骚扰。苏州驻守的僧格林沁新军的一个师，新军的战斗力，李秀成是有所耳闻的，因此他不急于攻进，他在等，等清军在上海城下进攻受挫。到时候清军坐不住了可能会派兵去增援英桂，那时就是他李秀成的机会来了。
而在南面，由于英桂抽调了大批江南大营的清国前往上海平定小刀会，江南大营一时兵马有些吃紧，对于这卡住南京南面的江南大营，太平天国头头是人人都恨不得除之而后快。现在机会终于来了，洪秀全当然不会放过这样的大好时机。
自英桂到任以来，日夜对太平天国首都天京进行防御，围堵，在天京周边城乡，山区稳扎营垒，扼守要害。天军自定都天京，趁胜之下，大军东进又再克了重镇镇江，英桂水惊之下，为了防止天军进击苏州，英桂将兵力大部分分守在皖南与常度熟一带。一来掐断镇江天军与南京的联系，意图一口吃掉镇江天军这支孤军，二来可防止天军进击苏州要地。镇江天军被清军隔断与天京失去联系，英桂又日夜攻城甚及，好
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