能有什么妙计，一脸狐疑。鬼谷先生素知他人小谋多，鼓励他道：“有何计谋，但说无妨。”
苏代一脸严肃说道：“弟子请师父和孙师兄一起先行撤离，我与师父身材仿佛，可巧扮成师父模样，在此与敌人周旋，等敌人发觉之时，二位均已远离了险境。”
除鬼谷先生之外，大家都暗赞此计甚妙。孙膑没料到少年苏代竟然有如此谋略和勇气，对他刮目相看，心想：“假以时日，此子会是个深谋远虑的帅才。”
鬼谷先生却不忍让年少的苏代替自己涉险，他还是摇头反对。苏秦、张仪纷纷站出身来，抢着要扮成师父模样诱敌，可是遭到了孙膑的否定，因为苏秦个高，张仪壮实，身形都与鬼谷先生相差太远。
孙膑见众人议论纷纷，心知如不尽快拿定主意，于大家十分不利，因此断然做出了决定：由苏代扮成鬼谷先生留下，再派田铭率二十名兵士把守孤化阁，其他人尽快向山后撤离。三个时辰后，苏代和田铭率兵士突围下山，三天后在齐国边境城池定陶会合。
苏秦比苏代大十来岁，从小带着弟弟长大，兄弟情深，实在不愿丢下苏代。于是请求留下来陪同守卫。孙膑看他情真意切，于是勉强答应。
鬼谷先生还坚持己见，孙膑不由分说，命令三名兵士搬运鬼谷先生行李，另外两名兵士半搀半架鬼谷先生，不由分说地撤离。
鬼谷先生看木已成舟，无奈只好听从安排。然而内心仍依依难舍，拉着苏秦和苏代的手，担忧着他俩的安全。
他老眼中泛着泪花，一再叮嘱他俩：“如果守不住，就尽快撤离，不必管撤退时间是否已到。苏秦和苏代也含泪答应。
时间不容拖延，张仪前面带路，轿夫抬起孙膑的轿舆，兵士们夹扶着鬼谷先生，十多人迅速向山后撤走。
此时，天空中低沉的阴云里传来阵阵闷雷的声音，东南风骤起，零散的雨滴飘散下来。