徒们自然将话题转向了天下形势。鬼谷先生特意询问孙膑对于时局的看法。孙膑谦虚回答道：“明师在上，弟子怎敢乱语。我正想洗耳恭听您的高见。”
鬼谷先生手捋长须，微微一笑，神态洒脱，再次相邀道：“膑儿不必拘礼。你管理齐国的军国大事，料想胸中早有计议，何妨说来听听。”
孙膑见师父真心实意要自己先谈，也不再谦虚，侃侃而言道：
“当年强大的魏国有若双头雄鹰，虎视天下，可是先后兵败桂陵、马陵，损兵折将，从此兵挫地削，一蹶不振。此后几十年间，各路诸侯乘势而起，意欲抢得先机，不曾料到竟然是远在西陲的秦国率先崛起，雄霸诸侯。”
鬼谷先生认真听着，不住点头，突然又插话道：“齐国在桂陵、马陵之战中大获全胜，此后兵威凌厉诸侯几十年，它自然也是很有实力争霸天下的。”
孙膑听后，却轻轻摇了摇头，他看了一眼对席的田铭，有些犹豫，不过很快就显出毅然的神色，接着说道：
“齐国自周朝建立以来就是强国，煮海为盐，发展耕织，固然有争霸天下的得天独厚的地利；桂陵、马陵战役取胜于魏国，又得到争霸天下的天时。然而，主宰天下最终是靠人和，非顺应民意、变法图强不可，可齐国表面强大，但内部守旧势力雄厚，如同老树盘根错节，民不堪命。虽欲征战天下，却心有余而力不足。”
孙膑说完这段话，长喘一口气，看了一眼对席的田铭，只见他紧张地听着，脸上红一阵白一阵。田铭是齐国贵胄，宗室至亲，孙膑所指的势力，他也算有份，故而他有些恼怒，又有些羞愧。
孙膑本来也曾闪念过：“自己的话会否刺激到田铭，再一想：自己是行将就木之人，加之师父在侧，讲真话又有何妨！”
鬼谷先生听闻齐国内部的形势，轻抚花白的胡须，神情若有所思。苏秦、张仪和苏代竖起耳朵听着，生怕落了一个字。
孙膑见众人仍在侧耳倾听，于是再开口言道：
“弟子一生钻研兵法，晚年却渐渐明白，善用兵者，纵然能得一时之强，然而想要宰制天
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