项梁自东阿出发，向西进军，到达定陶。秦发动全部兵力增援章邯，攻打楚军。大破楚军于定陶，项梁战死。
章邯打垮了项梁的军队后，攻杀反秦武装首领齐王田儋，在临济消灭了魏王魏咎。楚地有名将领都已经死了，章邯以为楚地的敌人不用担心了，就渡过黄河，北进攻打赵地，大破赵军。这个时候，赵歇为赵王，陈余为将，张耳为相，都跑进了巨鹿城。章邯命令王离、涉间围攻巨鹿，章邯驻扎在巨鹿的南面，修筑甬道输送粮食。陈余作为赵军将领，统率士卒数万人驻扎在巨鹿城的北面。秦将王离围困赵军于巨鹿城。这被围在巨鹿的军队就是所谓的“河北之军”。
巨鹿之战章邯等人率领他们的军队包围着巨鹿。此时，楚国上将军项羽带领楚国士卒前往援救巨鹿。项羽率领全军渡河，凿沉船只，砸破炊具，烧毁营舍，携带3天口粮，用以表示士卒拼死决战，没有一个有活着回来的打算。军队一到就围困了王离，与秦军遭遇，打了9仗，截断了秦军的甬道，大破秦军，杀了苏角，俘虏了王离，涉间不向楚军投降，**而死。楚军攻击秦军时，诸侯将领都在营垒上观战。楚军战士无不以一当十，楚兵喊声震天，诸侯军人人胆战心惊。打垮了秦军，项羽召见各诸侯将领，他们进入辕门，无不膝行而前，不敢抬头仰视。项羽从此自立为西楚霸王，在梁、楚地区的9个郡称王，建都彭城，各路诸侯隶属于他。
巨鹿之战中秦军被项羽击败，秦军退却。章邯退至棘原驻扎，项羽驻扎在漳水南岸，两军相持，没有交战。
投奔楚国
秦二世三年（公元前207年），冬天，赵高做了丞相，朝政专权，谗害忠良。因秦军的退却，二世派人责让章邯。章邯恐惧，派长史司马欣去请示。司马欣到了咸阳，留在司马门3天，赵高不接见，有不信任之意。长史司马欣心里害怕，急忙逃回军中。他怕有人来追杀，没有敢走原路。赵高果然派人追赶他，没有追上。司马欣到了军中，向章邯报告说：“赵高居中用事，下面的人不可能有所作为。如今仗能打赢，赵高必定嫉妒我们的功劳；仗打不赢，免不了被处死。希望将军深思熟虑。”陈余也送给章邯一封信说：“白起为秦将，向南攻拔鄢、郢，向北坑杀马服，攻城略地，不可胜数，而最后竟然赐死。蒙恬为秦将，北逐匈奴，开辟榆中几千里的地域，最终竟然斩于阳周。为什么呢？功劳太多，秦不能按功行封，因此罗织罪名，用国法杀死他们。现在将军为秦将3年了，所损失的士卒以10万计，而诸侯军同时并起，越来越多。那个赵高一向谄谀，为时己久，眼下形势危急，也怕二世杀他，所以打算用法杀死将军，借以推卸责任，另外派人替代将军，以此来摆脱祸患。将军在外时日已久，朝廷中很多人与你有隔阂，有功也是被杀，无功也是被杀。况且天要亡秦，无论是愚笨的人还是
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