亮之前必须要为返航的舰队提供防空掩护，并且组织力量打击正在逃逸的美军舰队与运输船队。
麦克阿瑟在六点之前也下达了同样的命令，除了让轰炸机与战斗机尽快起飞之外，他还给金凯德发去了一封电报。要金凯德把战场上所有还能继续作战的舰艇都组织起来，掩护运输船队前往瓜岛。而当时，金凯德能够找到的，可以继续执行作战任务的战舰就仅仅只有三艘，其中一艘巡洋舰，两艘驱逐舰。金凯德没有违背这条命令，他也知道那支运输船队的重要性，在得到了防空保证之后，金凯德让这三艘战舰尽快与运输船队会合。然后一起前往瓜岛。
到此，双方的主力舰队都在撤出战场，而双方地轰炸机与战斗机则在紧急起飞，奔赴战场，海战演变成了空战！
当时，唐帝国海军航空兵部署在所罗门群岛与拉包尔的战术作战飞机大概有350架，其中部署在拉包尔的有150架，由三个“隼”式战斗机（海航岸基部队使用的“隼”式战斗机与舰载型号有一些细微差别，主要是减少了一些不必要的设备，以及降低了结构强度，所以其最大速度，盘旋角速度等性能都要好一点，空战能力更为优越，此外，还可以挂炸弹执行轰炸任务）中队与四个“射水鸟”轰炸机中队组成。部署在布干维尔岛上的有两个“射水鸟”轰炸机中队与一个“隼”式战斗机中队。部署在瓜岛野战机场的有一个“隼”式战斗机中队，一个“射水鸟”轰炸机中队以及一个“海雕”轰炸机中队。
美军部署在马基拉岛与伦内尔岛上的战术轰炸机有接近400架。其中马基拉岛的三座机场（两座是野战机场）上地有四个sbd中队（美军一个中队只有24架），三个tbd中队，以及四个f4u中队。部署在伦内尔岛的两座机场上的有三个sbd中队，三个f4u中队。美军岸基航空兵装备的f4u都可以执行轰炸任务（也因此被成为战斗轰炸机）。除此之外，美军还在新赫布里底群岛上部署了大概150架b-17，在莫尔兹比港那边部署了200多架战术战机。
实际上，当时双方能够投入到战场上的战术轰炸机的数量是相当的，而美军部署在二线机场上地那些战术轰炸机，以及b-17之类的重型轰炸机的作用并不是很大。而双方的目的都是一样。用战术飞机夺取制空权，击溃对方的轰炸机群，歼灭对方的舰队，完成晚上没有完成的作战行动。
六点四十五分，天刚亮不久，双方的第一批战斗机就在夜间爆发海战的上空遭遇了。唐帝国第一批出动的两个中队的“隼”在十分钟内先后到达，而美军出动的三个中队的749也在十五分钟之内陆续到达。这下是仇人相见，分外眼红。战斗立即打响。双方的战斗机可管不了那么浓密的云层，只要撞上了，那就要分个高下出来。而在此之前，双方的战斗机已经在所罗门群岛上空鏖战了数个月，对那些飞行员来说，这实际上只是之前战斗的延续而已，他们并没有把这次作战任务放在心上，反正也要先解决掉对方地战斗机吧。
空战还在继续的时候，唐帝国的侦察机发现了还在向瓜岛前进的美军运输船队。这下颜国忠可急得跳了起来，他原本以为美军运输船队在遭到拦截之后已经南下逃跑了。怎么也没有想到。麦克阿瑟还会让运输船队继续北上。三个中队地轰炸机立即从瓜岛与布干维尔岛上的机场起飞，而为其护航的两个中队的战斗机也已经离开了拉包尔，正在全速赶来。
美军的侦察机晚了五分钟发现正在逃逸的第三特混舰队的那四艘战列舰。消息很快就发回了马基拉岛的美军航空作战中心。两个中队的sbd，两个中队的tbd立即起飞，另外从伦内尔岛上还
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