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1938年5月，日军攻陷徐州后，积极准备扩大侵略战争。决定先以一部兵力攻占安庆，作为进攻武汉的前进基地，然后以主力沿淮河进攻大别山以北地区，由武胜关攻取武汉，另以一部沿长江西进。后因黄河决口，被迫中止沿淮河主攻武汉的计划，改以主力沿长江两岸进攻。6月初，第6师从合肥南下；波田支队（相当于旅）由芜湖溯江西进，向安庆进攻。守军第26、第27集团军节节阻击。12日波田支队攻占安庆，继续沿江西进。13日第6师攻占桐城后，转向西南方向进攻，17日陷潜山。至7月初，日军在江北占领太湖、望江以东，在江南占领江西湖口以东的长江沿岸地区。4日，日军华中派遣军调整战斗序列，由其司令官烟俊六指挥第2、第11集团军，负责对武汉的作战。以第11集团军沿长江两岸主攻武汉；第2集团军沿大别山北麓助攻武汉。日军先后投入作战的兵力共9个师、1个旅、2个支队（相当于旅）和2个野战重炮旅、2个战车团，航空兵3个飞行团各型飞机300余架，海军第3舰队各型舰艇120余艘，共约25万人。另以华中派遣军直辖的5个师分别担任对上海、南京、杭州等地区的警备任务，以巩固后方，保障此次作战。
武汉会战终于拉开了序幕。
国军第九战区以第1兵团在鄱阳湖西岸地区，第2兵团在江西星子、九江至码头镇之线组织防御。日军第11集团军主力沿长江南岸地区进攻，7月23日，波田支队在九江东面的姑塘登岸。守军第2兵团以第70、第64军等部协同第8军实施反击，由于日军第106师团继续登岸，26日九江失守。波田支队沿长江西进，8月10日，在瑞昌东北的港口登岸，向瑞昌进攻。第3集团军在第32军团增援下奋力抗击。后因日军第9师加入战斗，守军力战不支，24日瑞昌失守。第9师团和波田支队继续沿长江西进，同时以第27师团向箬溪方向进犯。第30集团军和第18军等部在瑞昌-武宁公路沿途地区逐次抗击，相持月余，至10月5日，日军第27师团攻占箬溪后，转向西北进攻，18日陷湖北辛潭铺（属阳新），向金牛（今属大冶）方向进犯。在此期间，守军第31集团军和第32军团等部在瑞昌以西地区节节抵抗沿长江西进的日军，至9月24日，码头镇、富池口（属阳新）先后陷落。第2兵团组织第6、第54、第75、第98军和第26、第30军团等部在阳新地区加强防御，战至10月22日，阳新、大冶、鄂城（今鄂州）相继失守，日军第9师和波田支队向武昌*近。
当西进日军进攻瑞昌的同时，第106师从九江沿南浔铁路（南昌-九江）南犯。守军第1兵团第29军团和第4、第8军等部依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。8月20日，日军第101师团从湖口横渡鄱阳湖增援，突破第25军防线，攻占星子，协同第106师团企图攻占德安，夺取南昌，以保障西进日军的南侧安全。第1兵团总司令薛岳以第66、第74、第4、第29军等部协同第25军在德安以北的隘口、马回岭地区与之激战，双方成胶着状态。9月底，日军第106师团第123、第145、第147团和第101师团第149团孤军深入，进至德安西面万家岭地区。薛岳指挥第4、第66、第74军等部从侧后迂回，将其包围。日军第27师一部增援，在万家岭西面白水街地区被第32军等部击退。10月7日，中国军队发起总攻，激战三昼夜，多次击败日军反扑。日军由于孤立无援，补给断绝，战至10日，4个团大部被歼。史称万家岭大捷。
武汉战役中，防守长江地区的国民革命军7月24日，日军第11集团军第6师从安徽潜山向太湖进攻，相继突破第31、第68军防线，至8月3日，先后攻占太湖、宿松、黄梅（属湖北）等地，继续西进。第五战区第4兵团以主力在湖北广济（今梅川）、田家镇、浠水地区准备迎击日军，第11集团军和第68军固守黄梅西北一线，调第21、第26、第29集团军由潜山、黄梅西北山区南下侧击日军，至28日
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