降，航母编队也紧急后撤，放弃了对陆军航空兵的支援。
随后的几天时间里，中美空军完全掌握了缅甸的制空权，对缅甸北部的太阳军阵地和交通线进行了空前猛烈的轰炸，将数百吨炸药倾泻而下，然而，由于太阳军构筑的工事非常坚固，轰炸的效果并不明显，只是将八莫和密支那两个军用机场破坏殆尽。
11月20太阳上午，神州空军出动大批轰炸机对密支那城进行了长时间的轰炸。
十点钟左右，缅甸军团突击队两千余人突然出现在密支那以西约两公里左右的飞机场发动猛攻。守卫这里的太阳军一个步兵中队被突如其来的打击搞得懵头转向，还没来得及组织起有效的抵抗，就被*般的子弹和铺天盖地的手榴弹消灭掉大半，侥幸脱逃的三十多名太阳军仓皇向城区跑去。突击队经过一个多小时的战斗就完全肃清了机场上的敌人。随后在机场四周建立防御工事，并全力抢修严重受损的机场，等到下午四点钟的时候，终于清理出一条跑道，紧接着，满载武器、弹药、给养和增援部队的运输机和滑翔机，接连不断地在密支那机场降落，很快就对密支那守军形成了压到性的优势。
密支那只有太阳军一个步兵大队和大约两千名没有什么战斗力的缅甸伪军驻守，机场的两个中队被歼灭之后，守军等于损失了一半的兵力，连反击的能力都没有了，可笑的是，太阳军多达三个师团的部队正安静地坐在腊戍至曼德勒一线的坚固工事里面坐等对面的神州军队发起攻击，却不知道缅甸军团的主力已经悄悄从西线越过国境。
太阳军缅甸方面军指挥官第15军军长牟田口廉也中将接到密支那机场被神州军队占领的消息之后极度震惊，慌忙把第15师团的一个步兵联队经铁路火速运往密支那，然后亲自率领师团主力部队沿着铁路向密支那前进，准备死守密支那，同时把这一消息向山下奉文报告。
太阳军的反应早就在缅甸军团的预料之中，中美两国空军借着苍茫的暮色，对连接密支那和曼德勒之间的铁路狂轰滥炸，成功地摧毁了两座桥梁，迫使太阳军的增援部队只能徒步前进。
次太阳上午，缅甸军团兵分三路，一路猛攻密支那城，另外两路分别向孟拱和加迈攻击前进。
神州空军对密支那城区进行了地毯式轰炸，经过三个小时的空袭之后，将半个城区全部夷为平地，但是太阳军凭借坚固的工事生存了下来，与神州军队展开惨烈的攻防战！
神州军队在第一进攻中就投入了一个步兵团的兵力，以十几辆坦克为先导，在数十门重炮的掩护下从西向东突击。太阳军抱定死守密支那的决心，依托坚固的工事负隅顽抗，为了阻止神州军队的前进，频频发射毒气弹，并不时点燃房屋，无所
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