部队只推进了几百米的距离，陆战队指挥官对目前取得的进展非常不满意，于是命令部队全速前进，争取在天黑之前抵达黄山阵地。太阳军的举动早就在田纪明的预料之中，数十颗地雷被埋在敌人的必经之路上，静悄悄地等待太阳军的到来。
连续踩上三颗地雷之后，陆战队只好停了下来，在江边的一个二十米高的土丘上面构筑工事，耐心等待黎明的到来。
就在岛国海军舰队被田纪明死死拖在江阴要塞外围的时候，从南京出发的太阳军也在第三支队的节节抵抗下寸步难行，从镇江至江阴之间数十公里长的长江航道仍然在江北军团的控制之中，布雷人员正在抓紧时间把真真假假的水雷安放在主航道中间，增加太阳军扫雷的难度，与此同时，留守孤山的部队在鲁大虎的全力协助下构筑坚固工事，作为阻击太阳军的最后一道防线。
1940年1月底，太阳军近卫混成旅团、台湾步兵旅团和第18师团，分别在七塘和南宁以南集结完毕，在神州军队尚未部署就绪，后续部队正在向昆仑关开进的时候，突然发动反攻：太阳军机群连续出动，对昆仑关及其附近神州守军进行轮番轰炸，同时又对向昆仑关方向前进的神州军队进行拦截攻击，使其无法及时增援前线。
由于神州军队后续部队未及时赶到，昆仑关地区守军仓促应战，由于兵力不足，火力又远远逊于对手，左右两翼薄弱的缺点很快暴露在太阳军面前，太阳军主力在随后的一周时间内，如狂风扫落叶似地连续攻陷了昆仑关西边的武鸣、思陇；北面的宾阳、邹圩、上林等地，切断了昆仑关后路，在清水河流域一带，与守军对峙，震撼了整个黔桂后方。
此时柳州、亘山一带兵力空虚。如果敌人渡江北进，不需大的兵力，就可使神州军队难于抵抗，柳州方面一片惊慌，民众惊慌失措，纷纷准备逃难。大本营随即启动应急方案，把广西境内可以使用的后方部队，和正在训练之中的军校学生，全部派到前线御敌，准备用血肉之躯来阻挡太阳军可能的工事，为后方集结军队争取时间。
2月3太阳，昆仑关守军在顽强抵抗了十天之后被太阳军突破阵地，全军覆没。陈诚、白崇禧等人马上变更兵力部署，加强两翼，侧击敌后。以一部兵力占领左侧要点，企图阻敌北进；以主力由贵宾路方向迂回出击，企图切断北进之敌的后方交通线。
但是，太阳军此次行动，旨在为被神州军队歼灭的第21联队报仇，以突然的行动发动闪击战，达到重创昆仑关神州军队的目的后，在神州军队大举反攻之前，于2月10太阳，突然掉头南下，准备从钦州湾登船返回广州，只有第五师团仍留守南宁和附近主要据点外。
“螳螂捕蝉，黄雀在后”，太阳军南撤的先头部队刚刚抵达钦州，第12集团军司令长官余汉谋亲自率领第151师和第156师连续攻克灵山、合浦、浦北等地，威胁南宁第五师团的侧翼，一旦第18师团从广西撤退，第五师团就变成了瓮中之鳖，落入数十万神州军队的团团包围之中。为了挽救第五师团，安藤利吉只好率领部队向东进攻，准备先歼灭余汉谋之后，直接从陆路返回广州。