翼各兵团的关键角色，该装甲军在德军高速推进的同时也开始转入进攻。5月14日第43装甲军攻下了奥廖尔和维尔纽斯之间的亚姆扎斯克，从而加强了两个集团军两翼之间的联系。而德军第一装甲集团军在12天里推进了150-170公里。
德军在乌克兰的西北部和俄罗斯的西南部取得的巨大胜利迫使苏军的部队不断向西南和中南防线的地域不断的增兵。但是由于苏军现在严重的缺乏战略预备队，所以这些增援部队就只能从其他集团军和方面军中抽调。战役打响之后苏军首先从高加索方面军和西方方面军中抽调了6个师（其中3个师为骑兵师），之后又从大本营总预备队、南方方面军和中亚军区抽调了共计28个师。而苏军这样的的兵力调动又为德军的下一轮进攻创造了条件。5月12日，在中央指挥战役的曼施泰因元帅，看到时机一到。于是不失时机的在南方的广大地区指挥打响了“南风计划”这个计划的核心是，南方集团军另外下属的五个集团军（包括罗马尼亚和匈牙利的两个集团军）向伏尔加河发动一次纵深的攻势。从而扭转南方一直在防御的不利态势。这次进攻使得苏军的战略形势再次恶化。蓄势已久的德军第一装甲集团军左翼部队于5月18日投入了进攻作战，23日攻克梅尔日多夫，26日拿下了卡拉奇。5月31日坦2集推进到顿河流域的附近的普拉加（praga）城下。回到中央。此时的德军已经彻底的攻占了维尔纽斯。很快，经过短暂休整的德军部队开始了他们新的进攻。由于地面干燥。所以使得古德里安和他的装甲部队又重新的焕发了活力。这位法国的征服者。开始将主力部队从南方逐渐的抽调而走。加入到对图拉的攻击当中来。而另外一边，南方集团军的第一装甲集团军也一分为二。一部分继续向东进攻顿河流域。一部分则向东北方向开始对图拉进行迂回。在这里特别值得一提的就是由奥尔夫斯坦因少将指挥的第11装甲师，该装甲师的部队在短短的1周之内就向前推进了300公里，这也是整个德军在1942年春季这这一阶段作战中最快的推进速度了。
同样在5月底，由李布元帅指挥的指挥的北方集团军群进攻到了巴伦支海的海海边，切断了苏军巴伦支海方面军与卡利累方面军的路上联系。之后芬兰的第二第三集团军的11个师（包括两个德军师）再次发动进攻，将芬兰和苏联之间的战线向南和东同时推进了100公里，战线的最北段，德军拉普兰战斗群在希奥利艾（shyualia）向苏军的防御部队发动猛烈反攻。战线南端德军则向度过维纳斯河以西的桑河的苏军乌克兰第1方面军发起猛烈的进攻。德军的这两反攻标志着整个‘诸神的黄昏战役’正式达到了一个高潮。