的64100人。但排除后勤和航空部队等等，13个步兵师很多只有3500-4000人，实际战斗部队少得可怜；可用坦克一共只有70辆（第5突击集团军50辆），燃料只有0.2个基数，而他们使用的野战炮也因为没有牵引车（那些牵引车也没有燃料）而上不了战场。在危机面前，戈利科夫倒还比较镇静。他一面命令已经推进到哈尔科夫西北100-150公里的方面军右翼第60、38集团军停止进攻，并抽调了3个步兵师和2个步兵旅到哈尔科夫南部及东南，还在哈尔科夫建立了城防司令部；一面计划让左翼受到威胁的第40、69集团军撤退。此时，原本对胜利充满希望的斯大林也紧张了起来，下令刚刚晋升元帅的华西列夫斯基赶往沃罗涅日方面军，协助戈利科夫应付危机。同时，红军第64集团军也开始从斯大林格勒地域开往沃罗涅日方面军。但援兵最快也要3月9―10日才能赶到。
季明和龙德施泰德当然不会给苏联人从容调兵遣将的时间。他们的准备早就在进行之中。在3月17日早晨，参与进攻的武装党卫队的两个装甲独立旅就结束了对西南方面军的追击，掉过头去打击沃罗涅日方面军的第9骑兵集团军。3月19日到20日，整个德第1装甲集团军完成了变更部署，并开始进攻。
1943年3月20日，德第1装甲集团军向只有50辆坦克的第5突击集团军猛扑了过去。在第5突击集团军司令员雷巴尔科的指挥下，缺乏坦克和弹药的苏军利用14.5毫米反坦克枪抵抗坚盔厚甲的德国坦克。在和强大德军的激战中，红军损失巨大，各坦克旅仅剩6辆坦克，各摩托化步兵营只有16―20人。德方宣称打死第5突击集团军12000人，俘获了大量人员，61辆坦克和225门火炮。从战报上来看第5突击集团军的确是山穷水尽了。至3月24日，除了第6近卫骑兵军以外，第5突击集团军主力几乎丧失殆尽。但该集团军的拼死抵抗，还是将德军在2天内的进展，限制在6到8公里范围内。
3月21日，完成了进攻部署的德军正式开始了向哈尔科夫的攻势。龙德施泰德下令将主攻方向移到了红军第69集团军和第5突击集团军的结合部，并投入了武装党卫队第三装甲军（下辖武装党卫队第九‘霍亨施陶芬’装甲掷弹兵师和一个猎兵师）和第48装甲军。前者的坦克沿着公路攻击西面的瓦尔基；后者则从西南迂回东面的搭拉诺夫卡。苏军在这一线力量单薄，防线很快就被德国坦克拉开一个15公里宽的口子，德国装甲纵队得以沿着这个口子迅速北上，并向哈尔科夫靠拢。
3月7日，德国“肯普夫”战斗群也加入了进攻，并把红军第5突击集团军残部赶到了北面的姆扎河一线。在进攻和遏制苏军反击过程中，“虎”式坦克再度取得了巨大成功。其中第501重装营的一辆虎式坦克在2500米的距离上击
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