的亚速海，德军展开了第48、装甲军，第30军、第17军、第29军；当面红军为，第1、3近卫步兵军，第5突击集团军，第28集团军，，第51、44集团军。
按照季明的作战计划，他首要的打击目标，就是逼近第聂伯河的红军西南方面军北翼突击集团：第6集团军，第5突击集团军和波波夫快速集群。为此，他留下第132步兵师”和第235步兵师等部队继续牵制沃罗涅日方面军，同时将撤离卡尔可夫的第一装甲集团军的两个主力装甲师（第10装甲师和第6装甲师），调往卡尔可夫西南的克拉斯诺格勒地域，配属给第17摩托化军，对红军突击集团北部侧翼构成威胁；同时，他还将第1装甲集团军的部分兵力调往巴甫洛格勒和红军村方向，对红军突击集团南翼构成威胁。铁木辛哥撒向第聂伯河的大手，现在却被南北两把德国尖刀给顶住了手腕。
季明准备以党卫第三装甲军，从克拉斯诺格勒打击西南方面军第6集团军右翼；稍后，以第1装甲集团军第48装甲军、第57装甲军一部攻打巴甫洛格勒，以切断苏军退路；德军装甲第1集团军以4个师的兵力，袭击西南方面军快速兵团的波波夫集群。战役共动用11个师，包括5个装甲师，3个装甲掷弹兵师\摩托化师和3个步兵师。
对德军的兵力调动，苏联人并非不知情。3月19日下午，苏联侦察机就发现了正在克拉斯诺格勒以南集结的党卫装甲军坦克群。对于德军第1装甲集团军的动向，红军侦察部门也有所察觉。但沃罗涅日和西南方面军司令部都认为，这不过是德军为撤过第聂伯河而做的战术调整。铁木辛哥和铁木辛哥继续要求他的部队全力冲向斯摩棱斯克和第聂伯彼得罗斯克。他力图在春季泥泞前在第聂伯河完成对南方集团军群的合围。然后，他就可以一路进攻，直到基辅。
1942年3月19日夜间，武装党卫队第13诺德兰党卫装甲掷弹兵师首先对红军西南方面军第6集团军发动反击。而芬兰第一步兵师则对红军薄弱的侧翼实施了出其不意的猛烈打击。德国空军第4航空队的俯冲轰炸机群向缺乏空中掩护的红军阵地倾泻炸弹，而德国人的装甲集群则在“虎”式坦克的引导下发动凶猛地冲击。坦克质量上的绝对优势加上战术得当，使德国军队取得了一边倒的胜利。诺德兰师击溃了红军第4近卫步兵军，德国人强大的装甲锲子得以在红军第6集团军的阵地上打开了一个30多公里的大缺口。顺着这个缺口，德军高速向南推进，他们的目标是巴甫洛格勒。
红军第6集团军遭受的厄运，并没有触动铁木辛哥。他依然顽固的认为德国人将撤退，并严令第6集团军和波波夫集群继续按照原定计划前进。但在第二天的3月20日，波波夫集群
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