尽管天气不太寒冷，但是，许多人已精疲力竭，无力抵抗疾病的侵袭，在他们负伤后，也只能坐以待毙。进攻终于开始了。最初遇到的是士气沮丧已极的苏军。他们如惊弓之鸟，一触即溃,不过，几天以后，苏军军官、政治委员与内卫军又恢复了他们的影响。当苏军新锐部队逐渐投入战斗时，战斗打得越来越艰苦。圣诞节时，肖尔蒂茨描述说，苏军的抵抗是拼死的；而他自己的损失也极其惨重。肖尔蒂茨指挥的第16步兵团在北部粉碎了敌人非常顽强的抵抗，进展非常顺利。该步兵团居然突入靠近北湾的第三防区。德军第24步兵师与第50步兵师是在遍布地堡、敌人拼命防守的灌木丛林地带作战的，进展不利。这场艰苦的战斗经过圣诞节，一直打到新年。而伴随着苏军在克赤地区沿岸不断的压力。和德军面临的困难。再加上南方集团军群在罗斯托夫被苏军击退的问题。所以随后曼施泰因立刻停止攻击，并且立刻开始挖掘防御战壕进行防御，并且他将目前赛瓦斯托波尔的局势电告给了希特勒。希望这位元首能够派出部队增援。而由于塞瓦斯托波尔的确非常的重要。他是德军能否稳定南部罗马尼亚局势。防止苏军空袭罗马尼亚油田和封锁苏联黑海舰队的重要的结点，所以希特勒同意了向塞瓦斯托波尔增派部队的请求。而十分巧合的是，由于列宁格勒被顺利的攻占，这些原本在列宁格勒地区待命的德军炮兵部队则南下加入到曼施泰因部队的进攻序列中。
有了新部队的加盟，曼施泰因则冷静了许多，在1942年的1月到2月中旬的这段时间，曼施泰因在克里木地区修建了异常坚固的防御措施，而随着德军重型火炮的陆续到来，德军第11集团军已胜利地进入这次战役的最后阶段――征服塞瓦斯托波尔。曼施泰因于2月中旬晋见了新任元首他的亲家鲁道夫 赫斯，就他拟订的下一次进攻计划进行磋商。鲁道夫 赫斯毫无疑义地接受了这项计划。该计划的企图是，在攻克塞瓦斯托波尔之后，令第11集团军横渡刻赤海峡，进入库班，截击从顿河下游退往高加索的敌人。
扼守塞瓦斯托波尔的苏军共有七个步兵师、三个海军陆战旅和其他部队。后来在战斗过程中又有两个步兵旅登陆。总计七十个营。另外，凡能使用武器的公民均强征入伍。根据苏联的资料，这支守军有火炮多达六百门，但坦克只有四十辆。德军分三路进攻：北部是汉森指挥的第54军；南部是弗雷特尔-皮科指挥的第30军；中央是罗马尼亚山地旅向耶拉高地进攻。总计七个德国师，两个罗马尼亚师，由七百门火炮(其中许多是大、中口径的)和一些重型迫击炮进行支援。曼施泰因还拥有一些能将高爆炸药运入敌防御配系的巨人式遥控装甲履带输送车。他没有
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