时间，反而命令各机械化军必须立刻采取反击行动。按照计划，机械化第9、19军将由卢茨克以东；机械化第8、15军由布罗迪以北及东北地区；机械化第4军从利沃夫西北，对正在深入的德国装甲部队发动反击。由于在上述各军之间未能取得必要的联系，自然也谈不上什么战术协同,各军在反击中实际上都是在孤军奋战。
在整个作战中，里亚贝舍夫少将指挥的机械化第8军的反击处于特殊重要的地位，它的成败关系到是否能够阻止德国第1装甲集群分割西南方面军的企图。为此，朱可夫在6月23日曾亲自来到这个军的司令部视察，该军军长及参谋人员在德军空袭中表现出来的高昂士气给他不错的印象。该军虽然在行军中丢失了大约三分之一的坦克，但仍然有大约600辆开到了战场，其中包括60辆kv重型坦克。虽然存在种种缺点，但这仍是一支不可轻视的力量。
6月26日晨，机械化第8军在宽约22公里的正面展开，其当面是德军第16装甲师（约240辆坦克）。第16装甲师是一个在原步兵第16师基础上组建的新师，指挥这个装甲师的是在一战中失去左手的独臂将军汉斯 胡贝少将（在历史上。他是未来的德国第1装甲集团军指挥官，第五集装甲集群指挥官中央集团军群指挥官。曾经参加过克里木会战、斯大林格勒会战、哈尔可夫会战、库尔斯克会战和西西里战役。最终因为飞机失事死于授勋的途中。）此时，通过时刻在空中盘旋的侦察机和地面部队的严密侦察，这个经验丰富的德国装甲部队指挥官已经了解到了红军机械化第8军的意图，并且做好了充分准备。他将战斗经验最丰富的装甲第31团调往了道路的中段，新编的第46装甲团择防守住侧翼的一道河流。另外师属的炮兵和装甲掷弹兵部队则在后面建立起连绵不断的防线。
而他的那位几乎没有任何情报来源的对手、红军少将里亚贝舍夫却只能在敌情不明、弹药油料不足的情况下强行发动进攻更夸张的是，将部队分批分批的投入使用其实，里亚贝舍夫他之所以这么做并不是因为自己的脑子烧坏了。而是出于无法解释的理由。其实，这个理由也很好解释。是因为方面军的政委瓦图京的命令。这个拿着鸡毛当令箭的政委最喜欢的就是没事的时候越俎代庖的瞎指挥。当他得知最高统帅部下达了关于反击的最新的命令之后，他就立刻马不停蹄的赶到了里贝亚舍夫的指挥所。而这位将军前脚刚刚送走了总参谋长朱可夫。那个瓦图金后脚就跟了上来。他先是喝斥里贝亚舍夫为什么不按照部队迅速的前进。当后者告诉他由于部队的油料并不充足只能等到油料到来之后才能全线出击，而这个计划已经得到了总参谋长朱可夫的批准之后，这位
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