就在曹豹分兵抗击纪灵的六路大军，在惨烈地作战时，有一支数量庞大的军队却一路偃旗息鼓，昼伏夜行，然后突然出现在淮阴城外，攻守军不备，一举占领了淮阴城。
淮阴，故名意思，位于淮水之阴，相传大禹曾到淮阴治水，使淮水永安。夏商周时期，淮阴已获相当程度的开发，“交通灌溉之利甲于全国”，既有邗沟沟通江、淮，又有陆上干道―善道通达南北,故成为春秋战国列强争夺的重要地区，先后为吴、越、楚所有。
秦统一六国后，推行郡县制。考“淮阴”之作县名，始于秦汉。在秦末农民大起义中，著名军事家韩信即于此仗剑从戎，立下赫赫战功。西汉年间，又增置淮浦、『射』阳、富陵等县。
此时的淮阴属于下邳国，是仅次于下邳城的重镇。过了淮阴，大军即可长驱直入，直奔下邳城，再无险要之地可以阻挡。
淮阴城四门紧闭，严禁人员出入，在城内上，徐州军的旗帜已经全部被更换掉了，到处都是绿底红字的“张”字旗帜。统领大军绕道攻击淮阴的人便是
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