十七部扶持下自立为王，改国号为大理。
段思平传12世至段廉义时，大理国王宫权臣杨义贞于宋神宗元丰三年，1080年，杀廉义自立，掌控滇西军权。4个月之后，清平官相当于总理，高智廉命其子善阐，今昆明，侯高升泰率领滇东乌蛮军队起兵诛杀杨义贞，立段廉义之侄段寿辉为王。寿辉传位给正明。
宋哲宗绍圣元年，1094年，升泰废正明，自立为王，改国号为大中国。升泰去世后，其子遵遗嘱还王位与正明之弟正淳，段氏复立，史家称之为后理国。
后理国时期，高氏，彝族，世为相国，称中国公，掌实权。大理后期遍布于大理国各地的乌蛮各部纷纷拥兵自重，贵州西部的彝族先民建立了自杞国。
大理建国于937年，1094年国中权臣高升泰改国号为大中，1096年段正淳复改国号为大理。1253年，元朝忽必烈率兵灭了大理。大理的末代皇帝是段兴智。
大理就是唐朝时期的南诏国，国王段智兴割据偏安一方，与中原素无来往，不通音信。到了遇到蒙古大军三路夹攻的时候，吓得手忙脚乱，惊慌失措，好不容易才召集到数千民兵，出城抵抗敌军，仓皇应战，被蒙古大军一扫而空，全军覆没。
国王段智兴见了更加惊恐和着急，踌躇彷徨，毫无对策，最后不得不脱光了衣服，手里牵着温顺的山羊，乖乖地走出城来，向蒙古大军乞求投降。
蒙古大军还分别攻占了鄯善和乌爨等部落，进入了吐蕃地区。吐蕃一词，始见于唐朝汉文史籍。6世纪时，兴起于今西藏山南地区泽当、穷结一带的藏族先民雅隆部，已由部落联盟发展成为奴隶制政权。其领袖人物达布聂赛、囊日论赞父子，逐渐将势力扩展到拉萨河流域。
7世纪初，囊日论赞之子松赞干布以武力降服古代羌人苏毗，今西藏北部及青海西南部、羊同，今西藏北部诸部，将首邑迁至逻些，今拉萨，正式建立吐蕃王朝。
吐蕃就是现在的西藏地区，唐朝时曾经和中国和亲，宋代以后也偶尔向朝廷进贡，那里民众的习俗都信仰佛教，尊敬和信仰喇嘛。“喇嘛”两个字，就是指高僧的意思，具有至高无上的意义。
佛教喇嘛的祖师名字叫做巴特玛撤巴巴，在唐玄宗在位的时期，从印度北方进入了吐蕃，提倡和传播喇嘛教，逐渐遍及整个吐蕃地区，后来喇嘛的势力，逐渐凌驾于王权之上。
蒙古军队进入吐蕃以后，犹如猛烈的旋风横扫大雪，攻无不克，所向无敌，蒙古军队一边作战，一边发布通告，凡是向蒙古军队投降的人免予处死，原来信仰的宗教，全部照旧，不予改变。蒙古军队也善于政治宣传，攻打和宣传，双管齐下。
吐蕃喇嘛扮底达，迎接了蒙古军队，兀良合台对他也以礼相待，非常尊重。扮底达把蒙古带领到了都城里，劝告部落首领唆火脱向蒙古军队投降。唆火脱在不得已的情况下，也投降了蒙古军队。
当时忽必自己也作为在后面增援的军队，也指挥军队进入了吐蕃，会见了扮底达，对扮底达格外优待。
扮底达有一个家族侄子名叫拔思巴，也记载作八思巴。刚好有十五岁，擅长诵读经文和咒语，聪颖智慧，忽必烈对他非常喜爱，命令他陪伴在身边。
这时刚好遇到蒙
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