然有三千余里，郡县星罗棋布，每年上交朝廷的钱谷有数百万计。而今所存在的地区，只有封邱、延津、登封、偃师三四县而已；两淮以北，大河之南，所有地区都一片萧条，毫无生机。只有有土有人有财，然后才能有望军旅不乏，粮饷供应不竭。
现在知寇已经到了境内，固然生灵涂炭。苦不堪言，都敌军没有到达的地方。也更加令人寒心，即使是天空像下雨一样下粮食，地里不断地涌出黄金，现在都为时已晚，朝夕之间，都难以保全。何况现在各地方的有限出产，却要供给将帅无穷的消费，这岂不是南辕北辙，背道而驰？
叛军将领刘福通率领的敌寇，开始时勾结白莲教。以佛法为幌子，诱惑民众，用威权胁迫民众，率领大军抗拒朝廷，攻势强大，所向无敌，朝廷局势岌岌可危，他的目的是不能灭亡元朝社稷，消灭当下的国家决不罢休。元朝堂堂天朝，不想尽快平定叛乱，反而在宫廷内制造混乱，这样的祸患真惨，其流毒至深，其关系极大，有识之士无不为之扼腕叹息，有志之士为之万分痛心，这就是征讨敌军的最大祸端。皇上因此必须秉公执法，不能赏罚不明。
但是大大出乎大臣们的意料，他们的提交给皇上的奏报，却没有得到皇帝的答复，杳无音讯。许多当权的大臣恨他多嘴多言，反而检举弹劾他是出于私利，沽名钓誉，不久他就被外调为山南道的廉访佥事。当地的大臣看见这种情景，都知道元顺帝妥欢帖睦尔昏庸无能，元朝岂有不败的道理？
卜兰奚到了山东以后，派遣董搏霄援济南，他自己赶赴益都路。搏霄率领朝廷大军快速挺进，在济南城下接连打败了敌军，取得了胜利。农民起义军军不得不向后却退。朝廷得知消息后，下达命令任命他为山东宣慰使都元帅。
此时的太尉纽的该，正在率领各路朝廷大军守守卫东昌，得知济南已经平定的消息，欣喜若狂，急忙敦促董搏霄从继续乘胜进军，跟随他攻打益都。出乎太尉纽的该的意料，董搏霄派人回复他说：“我如果率军前去，济南必定不保；况且有正在生病，不如命令我弟弟昂霄前往，协助你作战。”他立即将他的意图上报元朝宫廷，元顺帝妥欢帖睦尔批准了他的请求，任命昂霄为淮南行院判官，调赴益都，协同作战。他们即将迎战的正是刘福通部下的著名战将毛贵，他久战沙场，屡立战功，声威显赫，朝廷大军很难对付。
元末明被流行的一首《醉太平小令》中说：“堂堂大元，奸佞专权，开河变钞祸根源，惹红巾万千。官法滥，刑法重，黎民怨；人吃人，钞买钞，何曾见？贼做官，官做贼，混贤愚，哀哉可怜！”
这首《醉太平小令》不知何人所作，只知在元末这首小令从京师到江南处处流传，字字渗着怨恨，句句切中时弊。
元朝初年，由于长时间的残酷战争和蒙古族刚一进入中原时采用的落后统治方式，致使中原社会经济遭到极大的破坏。虽然元世祖忽必烈采取了一些有利于生产发展的措施，使经济有所复苏，但残暴的统治及民族分化政策，使得元代阶级矛盾、民族矛盾相当尖税。
元朝末年，土地兼并更加严重，广大农民已无地可耕，加上连年旱灾、水荒，无论北方沃土还是鱼米之乡的江南都已是一片破败之相。而元顺帝却挥霍腐化，滥行赏赐，皇室贵族们也竞相奢侈浪费，日久天长，国库空虚，于是变更钞法，结果引起物价飞涨，民不聊生。恰逢灾害连年，至正四年，即1344年五月，山东、河南地区大雨连下20多天，黄河暴溢，平地水深2丈多，白茅堤决口。
1344年六月，金堤决口，造成特大水灾，沿河郡县，从济宁路、单州、虞城、砀山、金乡、鱼台、沛县、定陶、楚丘、成武、曹州、东明、巨野、郓城、嘉祥、汶上、任城等地区，农田被淹。民屋冲塌，溢出的河水又北入会通河，至使运河决口，济南路、河间路的一些州县浸泡水中。大水过后，农田颗粒无收。岂知又祸不单行，大水过后。接着大旱；紧跟着又是瘟疫蔓延，百姓大量死亡。此时，元朝天子顺帝却整日恣情淫乐，纸醉金迷。
至正十一年，即1351年，元政府下令治理黄河。原来黄河决口使得运河淤塞，漕运受阻，京师出现粮荒，而且大水冲毁了沿岸盐场。政府收入大为减少，迫于无奈，元廷决定整修黄河，征汴梁、大名等13路民工15万人，同时派出2万大军监督治河民工。治黄，本无可厚非。可是，民工们抛家弃口，待遇极低。粮饷常被修河官吏克扣，整日忍饥挨饿。还不时地遭受一顿皮鞭棍棒的抽打。民工们怨声载道、怒气冲天，黄河岸边成为一座随时都可能爆发的活火山。
当时，在河南、江淮一带，有一种广泛传播的宗教白莲教。元末社会矛盾激化时，白莲教首领韩山童、刘福通等加紧宣传组织，宣称天下将大乱。“弥勒佛下生”、“明王出世”，世间就太平了，唤起了生活在黑暗社会的广大农民对美好生活的希望，并将斗争矛头指向了元朝统治者。15万民工聚在黄河沿岸，从事繁重劳役。韩山童等预感到起义时机成熟了。
至正十一年，即1351年，刘福通、韩山童等人在白鹿庄聚众三千，杀白马黑牛，誓告天地，准备起义。可不幸走漏了消息，元兵前来镇压，韩山童被俘不屈，壮烈牺牲。
元兵凶狠的镇压，不但没能让起义将士望而却步，反而使起义峰火遍燃各地。杜遵道、刘福通等人杀出重围后，率队伍攻占颖州，举起义旗。起义军头裹红巾，烧香拜佛，因此被称为“红巾军”、“香军”。同年八月，南方白莲教首领、徐寿辉、邹普胜等也头裹红巾，在蕲州起义。
随后，各地反元起义军纷纷响应，芝麻李、赵君用攻占
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