古思同往。脱脱密告妥欢贴睦尔曰：“伯父久有异志。兹行率诸卫军马以行，往必不利于社稷。”脱脱遂与世杰班、阿鲁合谋以所掌士兵及宿卫士控制京师，先收京城门钥，由亲信列布城门下。当夜，妥欢贴睦尔在玉德殿诏近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先后入见；中夜二鼓命太子怯薛月可察儿率30骑抵柳林太子营，连夜将燕贴古思接回京师；即起草诏书。命中书平章政事只儿瓦歹奉诏前往柳林。诏书称：“伯颜不能安分。专权自恣，欺朕年幼。.变乱祖宗成宪，虐害天下。今命伯颜出为河南行省右丞相。”
天明，大都城门紧闭，脱脱倨坐城门上等候。伯颜遣人来城下问故，脱脱传圣旨曰：“诸道随从伯颜者并无罪，可即时解散。各还本卫，所罪者惟伯颜一人而已。”伯颜要求入京向皇帝辞行，不许。所领诸军见伯颜失势，纷纷散去。伯颜无可奈何，南下而去。三月，命徙伯颜于南恩州阳春县（今属广东）安置，其在途中病死于龙兴路。即今江西南昌驿舍。
脱脱上台后。即大刀阔斧地废除伯颜“旧政”，推行一系列新政，史称“更化”，为元朝建立了卓越功勋。
第一是恢复科举取士制。脱脱出任中书右丞相后仅一个多月，即至元六年，也就是1340年。十二月，正式宣布恢复科举。这一举措对于笼络汉族士大夫。引导人们走读书入仕的道路，对于消除由于伯颜推行排儒政策而带来的民族隔阂心理，具有一定的作用。接着，脱脱大兴国子监，招收蒙古、色目、汉人三监生员达三千多人。
第二是置宣文阁，开经筵，遴选儒臣以选讲。文宗天历二年，也就是1329年，曾创建奎章阁，一时精英荟萃，文采焕然。文宗卒后，伯颜弄权，奎章阁无人顾问，文士四散，一片凋零凄凉景象。
脱脱执政后，立即改奎章阁为宣文阁，改艺文监为崇文监，由康里人巎巎董阁事。宣文阁主要任务是宫廷教育。宣文阁设立后，在经筵教育、修撰三史、翻译古籍、编撰史书等方面起了不少好作用。
第三是恢复太庙四时祭。伯颜专权以来，礼仪制度多有破坏，一切按规矩办事。至正三年，1343年，十月，妥欢贴睦尔享于太庙，按礼仪向其弟宁宗懿璘质班灵位下拜。
第四是调整蒙古统治集团内部关系。伯颜为了自己的私利，迫害、打击异己，造成蒙古贵族内部不和。现在正式为郯王昭雪，召还宣让王帖木儿不花、威顺王宽彻普化，让他们回到自己的领地，功臣博尔术四世孙阿鲁图正广平王之位。这些措施对于维护蒙古统治集团内部的团结起了一定作用。
第五是开马禁、减盐额、蠲负逋，减轻对人民的控制和剥削。伯颜曾下令汉人南人不得有寸铁，禁百姓畜马，脱脱下令罢禁，元代财赋倚重盐赋，广大灶户苦不堪言，故脱脱减盐额，河间盐场自至正二年始免余盐三万引，两浙盐场自至正三年起免十万引，福建盐场自至正三年起免三万引。此外，还时而下令减免赋税、负逋，如至正三年十月南郊礼毕，大赦天下，蠲民租五分。
第六是朝廷政府体制改革。元末官贪吏污，吏治败坏。脱脱上台后对地方官提出了新的要求，创立六条标准，“先是以五事备取守令，至是取守令以常年仓得法，凑成六事”。又制定《守令黜陟之法》：“六事备者升一等，四事备者减一资，三事备者平迁，六事俱不备者降一等。”
第六是修撰三朝历史。脱脱在执政期间还主持修撰辽、金、宋三史。由于更化政策的推行，伯颜专权时辞归的儒臣这时纷纷应召入国史馆，脱脱受命为三史都总裁官，以中书平章政事、康里人铁木儿塔识，中书右丞太平，御史中丞张起岩，翰林学士欧阳玄，侍御史吕思诚，翰林侍讲学士揭傒斯为总裁官，经过挑选淘汰确定了一批修史官，他们之中除汉人外，还有畏兀儿、哈剌鲁、唐兀、钦察等族的史学家。
三朝史于至正三年，也就是1343年，四月开始修撰，至正四年三月完成《辽史》，脱脱命掾史仪礼鼓吹导从，自史馆进至宣文阁。甚为隆重。四年十一月《金史》成，五年十月《宋史》成。三朝历史总共只用了两年半时间，除因有前朝修史基础外，主要是因为脱脱这位都总裁官用人得当，措施有力。
第七是开河变钞。解决财政危机最快的办法是变更钞法。因为从至元后期以来，纸币发行猛增。不断贬值。以后历代大量印钞，到至正年间形成了巨大的压力，再加上伪钞横行，钞法已经败坏不堪。至正十年四月，左司都事武琪建议变钞，吏部尚书偰哲笃支持变钞，并提出了以纸币一贯文省权铜钱一千文为母。而钱为子的方案。
变钞的具体办法是：一是印造“至正交钞”，新钞一贯合铜钱一千文，或至元宝钞二贯，而至正交钞的价值比至元宝钞提高了一倍，两钞则并行通用。二是发行“至正通宝钱”，与历代旧币通行，使钱钞通行。并以钱来实钞法。
第八是治理黄河。早在至正八年二月时。元廷于济宁郓城立行都水监，命贾鲁为行都水监使，专治河患。贾鲁经过实地考察、测量地形、绘制地图，提出二策：“其一，议修筑北堤，以制横溃。则用工省；其二，议疏塞并举。挽河东行，使复故道，
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