袁术两兄弟出逃后也立刻开始壮大自己的势力。
袁绍出逃汝南，董卓为拉拢袁家，顺便把汝南太守一职给了袁绍。而袁绍以前结交那些豪杰之士听闻他起兵也纷纷来投，如颜良、文丑、许攸、辛评等文武人才，再加上本来的淳于琼、逢纪、郭图等人，势力发展迅猛。
豫州乃袁家的老巢，门生故吏极多，再加上袁绍有在朝中与董卓针锋相对的美名，各郡太守和县令纷纷前来依附，献上钱粮无数。袁绍手中不缺钱粮，又不乏文臣武将，几乎将刚刚上任接替黄琓的豫州刺史孔伷给架空了。随后一边派大将颜良、文丑征讨葛坡和颍川黄巾贼，一边派人前去游说，恩威并用之下，颍川黄巾渠帅刘辟、龚都、何仪、何曼等人纷纷归附，不到三个月时间就拉拢、收编了五六万大军。
而袁术就没有袁绍那么幸运了，他逃到南阳鲁阳县后却得不到南阳太守张咨的支持。一怒之下与麴义出动仅有的两千羽林军密谋攻杀了张咨，自领南阳太守之职。正好长沙太守孙坚响应讨董出兵北上，因荆州刺史王睿拒不出兵而与之发生了矛盾，王睿被迫自杀。孙坚因远道而来无粮草，便率兵投靠了袁术，想凭借袁家四世三公的名望发展壮大。
袁术大喜，两人很快就达成协议，决心利用讨伐董卓建立功勋名望。由孙坚带兵，袁术负责粮草供应兼总指挥。但袁术不修法度，以钞掠为资，奢姿无厌，南阳百姓深厌之。
很快各地诸侯便会师于酸枣，共有一十五路大军，第一路：兖州刺史刘岱。第二路：豫州刺史孔伷。第三路：陈留太守张邈。第四路：东郡太守桥瑁。第五路：山阳太守袁遗。第六路：济北相鲍信。第七路：广陵太守张超。第八路：骁骑校尉行奋武将军曹艹。第九路：汝南太守袁绍。第十路：南阳太守袁术。第十一路长沙太守孙坚。第十二路，奋威将军北平太守公孙瓒。第十三路北海太守孔融。第十四路：河内太守王匡。第十五路：徐州刺史陶谦。
十五路诸侯少的领兵一万，多得两三万，加在一起足有二十几万大军。经商议，推举名声最大的袁绍为盟主。一边防范马超与董卓联手，一边歃血为盟，准备攻取洛阳。而就在这关键时刻，河东和冀州又分别发生了两件震动天下的大事。
马超在调兵调粮同时，先让张燕率领五万黑山军蹿至河东郡抢掠大户。黑山军因有马超的大力支持，如今衣甲鲜明，粮草充足，虽比不上正规军队，但也相差不远。河东又是董卓的地盘，不仅可以威胁京师洛阳，还可切断他返回关中的退路。董卓果然派嫡系大将李傕率领白波贼帅杨奉、李乐以及于扶罗共计四万军队对抗张燕的黑山军，其中还包括大名鼎鼎的飞熊军，同时还遣使让马超出兵夹击黑山贼，毕竟两人现在还是盟友关系。
马超满口答应下来，趁机让乐进，张辽和马岱带兵集结在上党郡，又让马铁领两万骑兵渡过黄河和汾水，入驻平阳城。董卓见马超这么
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