、训练士兵、整点武器、召集义军。刘备便是在此时受到商人张世平、苏双资助组织起义军投靠校尉邹靖讨贼立功的，曹操，孙坚也在此时初显锋芒。
同时朝廷又派出当世名将皇甫嵩，朱儁，卢植等率精兵镇压，大军势如破竹，在各大世家豪强的地方武装配合下，一度大破黄巾军。
黄巾军虽声势浩大，但毕竟是一群乌合之众，几乎都是由吃不起饭的平民百姓组成，拿的是木棍，锄头，猎叉等简陋武器，穿的是麻衣，粗布甚至衣不蔽体，又缺乏军事人才，军纪散漫。凭借人海战术每攻下一城后都要大肆掠夺一番，全然忘记了他们本来也贫苦百姓，这样的军队不败才奇怪呢！
凉州虽然未被黄巾波及，但镇守在边境的董卓和其麾下几万精锐大军却被调走镇压黄巾军。韩遂自然不会放过这么好的机会，十万雄兵进围陇西，并得到了陇西太守李相如，酒泉太守黄衍等人的响应。汉庭命凉州刺史耿鄙率六郡之兵讨伐韩遂，马腾为前部先锋，执掌两万兵马。
结果两军尚未交战，在进军途中忽然发生叛乱，耿鄙被部下别驾所杀，八万大军群龙无首。马腾也痛恨十常侍卖官受贿之举，再加上不愿和结义兄弟韩遂交锋，索性杀了别驾，收拢官军，聚众六万余人与韩遂军合在一处。两兄弟又联合汉阳豪强王国，轻而易举的就攻下了凉州多郡之地，可以说整个凉州有一大半在二人掌握之下。
随后韩遂，马腾又推举王国为首领，大军进攻陈仓而不下，士卒疲惫撤军西归时被大胜黄巾而来皇甫嵩追击大破，斩首万余级。事后归咎责任，韩遂杀了王国，又劫持了汉阳名士阎忠为首领。韩遂为拉拢阎忠，甚至把大女儿韩琼许给阎忠之子阎行为妻。
可好景不长，没过多久，联军内部又出现内讧，马腾的士兵大多为凉州本地官军，而韩遂大军则由羌兵，山贼，土匪等胡虏组成，烧杀淫掠无恶不作。凉州与鲜卑，匈奴，羌、氐接壤，几十年来战火不断，尤其这些游牧民族几乎每年都要挥军侵犯边界，以抢夺钱粮，妇女，可谓是罪恶滔天。
凉州虽然民风彪悍尚武成风，但到底还是汉人居多，马军军士以及将领对着这些胡虏自然不会有什么好脸色，尤以马腾麾下的年轻将领庞德为最。大军刚刚逃出皇甫嵩的追杀，两军就发生了好几次小规模的火拼，死伤数百人。
马腾虽念及与韩遂的结义之情，但心里也着实看不起韩遂手下的胡虏精兵，故此只能一边忍让，一边纵容，睁一只眼闭一只眼，只要两军不私下全面开战，他便放手不管。
韩遂亦有苦难言，这些胡虏本就叛军，军士散漫，好恶成性，他又杀了北宫伯玉，李文博等人，底下士兵大多颇有不满，若是过于紧逼，恐怕立刻引起哗变，惹火烧身。
两人倒底是结拜兄弟，经过一晚上的密议，决定分兵。韩遂带着侯选、程银、李堪、张横、梁兴、杨秋等将领引八万羌军进驻凉州西北张掖郡；马腾则率领庞德，
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