撤退，不如拼死在这里算了……”
“老军主的仇还没报，军主岂能轻易言死？”庞德顾望了一下四周的情形，面上现出决绝之『色』。
沉声说道，“庞德一直蒙老军主和军主赏识，只恨无以为报，今日愿率步卒殿后阻敌，请军主准许！”
“令明，不能丢下你！”马超眼中精芒一闪，立即拒绝了庞德的提议。 庞德向来是马超身边最得力地助手，也是马超的心腹。 情知若留庞德殿后。
十之八九是难逃一劫，马超虽然冷血无情，但对庞德却是非常顾惜，实在不愿意失去这个得力助手。
庞德翻身下马，忍着腿部的伤痛，双膝跪地，沉声说道：“马家军中可无庞德，却不可无军主。 老军主被害、数万将士战死潼关。 皆是拜韩遂老狗和曹『操』『奸』贼所赐。
这等深仇大恨，军主岂可不报？还请军主忍一时之气。 先行退却，日后定有重整旗鼓之时！”
“……”马超直直地看着庞德，默然无语。
“脱离追击后，军主可先退回襄阳，若襄阳亦被困，便退回上庸……”庞德继续向马超劝荐道。
马超看着庞德那恳切的目光，思索了片刻后，缓缓将其扶起：“令明……活着回来，我等你！”
“是……！”庞德微楞后，重重地点了点头，“军主，快上路吧，乘敌军还未完全恢复过来！”
马超一狠心，拨马招呼剩余铁骑，朝西北方向突围而去。
庞德也翻上自己的战马，率领残余步卒和失去战马的骑兵，呼喝着扑向风骑军和无当飞军。
。
赵云没有着急追击马超，只是派遣了几名斥候去联络关羽大军，知会马超残部朝北面退却的消息，提醒关羽注意戒备。
而后，赵云与关平一道，投入到对庞德所部的剿灭战之中。 赵云地目的很明确，像狼一般，一口一口地将猎物咬死。 急于求成，有时反而容易被猎物所伤。
半个时辰后，庞德残军非死即降，全军覆没。 庞德本人，则被赵云扫落马下后生擒。
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而此刻，襄阳城中出现了一系列戏剧化的变故――――关羽大军一路横扫，迅速进抵襄阳，并展开围城。
襄阳城内的刘表旧臣韩嵩、王粲等人意欲乘马超不在之机，献城出降，并派遣使者与关羽取得联络，约定献城时间，不想此事为留守襄阳的法正所察。
法正将计就计，在城中设下埋伏，引诱关羽大军入城。
但法正之谋，亦未能得逞。 诸葛亮根据城头敌军调动地一些细微异状，识破了法正的计谋，并为关羽献上反制之计，令关羽大军乘机一举破入城中。
此时，襄阳城中忽然一片大『乱』，四面城门全部洞开，城中百姓胡『乱』逃窜。
法正脱下自己官服，换上早已准备好的平民之装，稍做化装，施施然地随一些百姓逃出城去。
待关羽、诸葛亮等人来到州牧府时，却发现法正早已将荆州牧、镇南大将军印绶，以及被软禁的刘琮一并安置在了书房内，此外荆州诸郡县地宗册文卷也被整理完好地放置在议事厅中。
一看法正所做的这些事，诸葛亮立时朗声长笑起来。