而韩遂的部队早就没有了以前的干劲，前去支援的路上要走不走，很多士兵心里甚至还祈祷曹军把这些忘恩负义的家伙打狠一点。
曹军见目的已经达到，立即加大了攻击力度，而且从左右两翼同时进攻。东奔西跑地韩遂军一时无法顾及两边。只好去支援先出现险情的庞德军。当赶走许褚地部队后再回转去救成宜的部队时，成宜大军已经在曹洪、夏侯渊的联合攻击下灰飞烟灭了——成宜本人被杀。大部分人马不是被杀就是投降，七千人马剩下不到二千，这些幸存的士兵都失魂落魄地逃向了马超率领的中军去了。逃回来的这些人首先做的第一件事就是告状，状告韩遂部队见死不救地话差点让马超耳朵起了老茧。
成宜的部队被曹军消灭后，相互策应的三部后军变成了二部，防御面也减少很大，马超中军的安全一下受到了曹军的直接威胁。曹军的轻骑兵开始出现在中军不远的地方耀武扬威。马超无法，只好命杨秋率领五千人马充实后军。
但猫捉老鼠的游戏依然进行着，除了韩遂率领地八千人马只是疲劳没有大的损失外，其他二部每天都有战斗发生，时时都有人马损失。
当马超大军离长安只有一日路程的时候，曹军对马超的后军发动了最猛烈的一击：出动了四万人，先是出动一万人马进攻杨秋的部队，等韩遂去救援后。立即以二万人马猛攻庞德地部队。而留一万人马强行『插』入马超中军和后军之间，阻挡马超的救援。
几个时辰的战斗下来，庞德几千疲惫的士兵被杀的七零八落，他最后只带了一千多士兵狼狈逃出。而杨秋的五千人完全被曹军包了饺子。当马超率军杀破一万曹军的阻挡来救援韩遂的部队时，韩遂已经被部下要挟着率部投降曹『操』去了。
损失二万多人马主将韩遂投降的消息让马超差点气得从马背上摔下来：我的天，这才走了多远地路？
进入长安城后马超大军由战前地十三万人马仅仅剩下了五万多人马！十部首领仅仅剩下了二个半：马超、侯选和躺在担架上生死未定的梁兴。
就在进城后地马超举棋不定。不知道是留下来守长安还是继续冒险前往西凉的时候，又发生了一件差点让马超气得吐血的事：见大势已去的侯选在曹『操』派出的密使规劝下，趁马超不备，率领他的那一万多人马投降了曹『操』。而且他还顺便把半死不活的梁兴以及粱兴的几千手下给拐走了。如果不是庞德发现了异常而带兵前去察看，恐怕这长安城都已经是曹『操』的了。
真是墙倒众人推！
接着坏消息不断传来：
曹『操』大军见把马超四万人马赶进了长安城，他就命令各军日夜兼程向雍州南部各郡进发，让这些大军去收服接近汉中的所有城池。其目的自然是完全切断马超南下的道路，防止走投无路的马超投降刘嘉。
正在北边一线进攻的张郃见马超已经进了长安城，立即把隐藏在晋阳城附近的五万部队全数出动，准备一举收复雍州北部各郡后进军西凉。彻底占领马超的老巢。把马超的几万大军的后路彻底切断先把他们困在长安，等曹『操』大军夺了南面的郡县后再来一个瓮中捉鳖。
到了这个时候。马超自然明白了曹『操』南北夹击或四面围困的意图。如果曹军阴谋得逞那自己四万大军要回西凉可难于上天了。即使曹军部分成功，自己要回西凉不但要冲破张郃设下的封锁线，而且还要抵挡曹『操』在后面的追兵。可要不回去，留在这孤城长安也必将是死路一条。
“怎么办？”马超无助地看着手下忠心耿耿的二个将军。
庞德、马岱都低头不语。
过了好久，庞德才道：“庞某觉得还是投靠益州的刘嘉为上策。”
马超道：“马某也想过，先不说我们要忍受刘嘉那小青年的指手画脚。就是我们在西凉地家人怎么办？难道就看着他们遭曹『操』的毒手？”
庞德痛苦地说道：“那能怎么办？我们就是现在冲回去，一路拼下来，最后的结果也最多剩一万人马，全军覆没的情况恐怕更大。这一万人马即使将来不被曹『操』剿灭，我们要凭它而东山再起的话，不知要到何年何月？”
马岱这时也痛苦地说道：“到现在这个时候，只能考虑将来怎么报仇了。如果我们真的冲回去剩下不到一万人。还谈得上为父亲报仇吗？生存都恐怕有困难。俗话说君子报仇十年不晚，现在只有刘嘉才有与曹『操』对抗的本钱。也只有他才能帮我们报仇。只要能替父亲和我们地妻儿老小报仇，我们听他的又有什么关系？”
“可我们要冲破曹『操』在南面地封锁也是困难重重啊！再说刘嘉的大部队现在还在南方征剿，他们会不会冒着马上得罪曹『操』的风险接纳我们？以前我们有十几万大军的时候，他们都怕得罪曹『操』不敢直接出兵，只是送我们一些粮草，现在我们的力量更小了，他们岂不更害怕？”马超见马岱如此说。疑『惑』地问道。
庞德提醒道：“此一时彼一时，当时我们也不可能投靠他们。还有，他们不有特使在我们这里吗？将军可以问问他，只要我们进入汉中加入了他们，我们完全可以帮他们守住汉中抵抗曹『操』的进攻，我们几个人难道凭城池守不住曹军？只要帮他们守住了汉中，那刘嘉又有多少风险可言？庞某倒认为曹『操』和刘嘉迟早是要翻脸的，刘嘉绝对愿意冒这个风险来接收我们。”
马超一听庞德提起刘嘉地特使就非常气愤地说道：“那特使不提也罢。如果不是考虑与益州刘嘉的关系，马某早把他给砍了。他当时来我们这里的时候不是劝马某说要马某对韩遂那『奸』贼要绝对放心，并保证说那贼子绝对不会投降曹『操』吗？害
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