累主管法刑、华佗负责医疗、马谡主管火『药』和其他兵器制造、张松专管情报收集整理和通信联络、李恢负责敌方细作抓捕、鄂焕负责统领保卫成都和重要官员安全地禁军……
其他的还有：徐庶负责统领征伐军、法正负责统领各地镇守军、彭羕负责后勤补给、甘宁负责水军训练、张辽负责骑兵训练、于禁负责步兵训练……
当然还有人负责教育、交通运输、商号、农业生产等等。
就在刘嘉在成都忙得焦头烂额的时候，建安十六年五月庞统法正率领的三万六千人马按期达到了上庸城下与徐庶的二万多人马会师。
因为上庸城相对襄阳城而言，城墙要矮小和单薄了一些。又是襄阳城的唯一拱卫地，如果丢了该城，则襄阳城就成了孤城一座，今后完全可能被刘嘉的部队包围起来，成为死城。在一定意义上说上庸城失陷就是张鲁灭亡的开始。
所以张鲁对上庸城地防守非常重视。在庞统大军达到前，他就命令杨昂率六万士兵在此不大的城中驻扎，守军比进攻的部队还有多了几千。张鲁自然想凭借人数上的优势和城墙的保护来与庞统、徐庶大军争一雌雄。
按照刘嘉务必将上庸城的敌人一网打尽地命令，庞统对兵力进行了以下部署：让魏延、严颜率一万五千士兵驻扎在上庸城和襄阳城之间，将两城之间的联系完全切断；让于禁、兀突骨率五千士兵深入上庸城的北部山区，占领险要位置。防止败军向北方曹『操』的领地逃窜；让杨洪守汉中城。把泠苞和卓鹰从城中调出代替赵云守阳平关，而赵云前来上庸城与黄忠、甘宁组成攻城尖刀。
守将杨昂一看庞统的架式惊呆了：有这么打仗的吗？本来就比老子的守军还少。竟然摆出一幅要把老子六万人马全吃掉的样子，虽然城里六万人马中只有一万多精兵，但老子城里还有一万多百姓可以用呢。老子就不信你们这点人能攻下这个城。
杨昂说是这么说，但心里还是没底，因为他听了无数的人都惊恐地说起过在江油镇那恐怖的一幕。所以他没有任何大意，除了睡觉，每天地事就是站在城墙上督促士兵和民工不断准备守城物质。他常常对手下将军道：“如果刘嘉坐在成都城里还能请来雷神相助，把我们地城墙打垮，那就是天意要我们死，我们无怨无悔。只要他请不到雷神，本将军就叫他们有去无回，本将军就不信他们六万兵分开了二万还能夺下这个城。如果公平对决城还破了，那是本将军该死，样的想法：“这个18号也不过如此＋军想多活几年，还想为主公多出几年力，所以各位将军请努力了再努力。本将军如果发现哪位将军平时不努力准备，战斗地时候不出死力，那本将军就认定你要谋杀本将军，本将军当然就不会客气。会首先杀了他，灭了他的九族。本将军的话，各位明白了吗？我们不是死战就是战死！”
与守将杨昂有点相同的是，实际上指挥进攻方的总指挥庞统心里也没有多少底。虽然徐庶一再保证说马谡
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