刘琮听闻刘备来了。虽然有些愧疚，却又害怕刘备喧宾夺主，惧而不出。
刘琮有两员大将，蔡瑁和张允，是最热衷于倒操党，刘琮之所以能投降曹操，二人居功甚伟！
见刘备来叫门，便自作主张。径直来敌楼上，命军士乱箭射下，杀害无辜。
城外百姓，皆望敌楼而哭。
就在这时，城中忽有一将领，带着数百人径上城楼，大喝：“蔡瑁、张允卖国之贼！刘使君乃仁德之人。今日为救民而来，为何相拒！”
众人被这将领吸引，纷纷观察其人，长得身长八尺。面如重枣，极为彪悍。
蔡瑁大怒道：“你是何人？”
“某乃义阳人士，姓魏，名延！”
魏延话音一落，抡刀就砍死守门将士，打开城门，放下吊桥，大叫道：“刘皇叔快领兵入城，共杀卖国之贼！”
张飞一听，便想入城内。
刘备表演仁义演到位，连忙道：“翼德，入城莫要惊扰百姓。”
果然，众人见刘备无时无刻都在关心老百姓，心中都在叹服，真是仁义之士。
魏延正准备招呼刘备军队入城，忽然城内又有一将，飞马领军而出，大喝：“魏延无名小卒，安敢造乱！认得我大将文聘么！”
魏延大怒，跃马挺枪，就和文聘战在一块。
城门口处喊杀震天，城墙上的蔡瑁终于反应过来，招来援兵。
刘备见进城无望，便假惺惺道：“本欲保民，反而害民，也罢，吾不入襄阳便是！”
诸葛亮也看出来，襄阳城恐怕不好进，于是建议道：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”
刘备道：“孔明所言，正合吾心。”
便带着十几万百姓，离开襄阳大道，往江陵方向逃离。
再说魏延和文聘，都是一流大将，两人交战几十个回合，依旧不分胜负。
魏延见刘备离开，知道襄阳再无自己容身之处，便一刀挡开文聘，拔马逃走，跟随刘备去了。
而魏延这样的大将，能主动追随，对于现在缺少人才的刘备来说，自然是求之不得，想也不想就收留下魏延。
……
刘备带着十几万老百姓，大小车数千辆，挑担背包者不计其数，浩浩荡荡的赶往江陵。
忽然，探马来报：曹操大军已至樊城，正在命人收拾船筏，即日渡江赶来。
众人一听曹操来的这么快，个个都担心
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