随军的荀攸、戏志才和程昱建议下，曹『操』佯装败退，在要地设伏。
但没想到青州黄巾却不追击，最后曹『操』又采取了荀攸程昱的建议，隐蔽地潜行到黄巾军背后突袭。
曹『操』不想竟误打误撞，袭击了一部黄巾军的家眷。
黄巾军外出掠夺也拖家带口，家眷也编成部曲，统一管理。
曹『操』本想突袭黄巾军的主力大营，但却碰到了一部家眷营地，曹『操』军一万人，几乎兵不血刃地俘虏了七八万的黄巾流民，但是这些人只是百多万黄巾流民中的一部分。
在没有击溃黄巾军主力的情况下，这几万流民成了食之无味，弃之可惜的鸡肋。
曹『操』命令收缴了一些财货物资后，就准备撤退。
就在曹『操』苦恼时，鲍信神『色』惶恐地纵马，来到曹『操』等人身边，“孟德，不好了，黄巾贼主力从四周为了上来。”
诸将没有做声，而是齐齐看着曹『操』。
曹『操』沉思了半响用眼神询问荀攸程昱两人。
“我军当先撤退再做图谋”程昱道。
荀攸点点头补充道：“南面是我军退回寿张县城的路，但恐黄巾贼重兵从那里围上来，所以我军应当从还没有完全合围的北方突围。”
曹『操』握紧了腰间的刀柄，“曹纯、曹休、曹昂你们三人率领所有骑兵为前锋向北突击。于禁、乐进两位领所部为左军，吕虔、和允诚（鲍信）两位领所部为右军，元让、妙才领所部殿后，李通、李典两位随我居中策应。”
众人纷纷允诺。
青州黄巾军中，编成兵卒的有三十多万人，战力最强的是管亥亲自统领的三万多。
虽然他们衣衫褴褛，连完整的铠甲兵器都没有，但贵在人多，在宽阔处，十多万人的集体冲锋，能把像曹『操』军那样一万人的队伍淹没，而面对十多万敌军，即使伸出脖子给你砍，曹『操』军也会将手砍累，将刀砍卷刃。
曹『操』对付黄巾军还是颇有心得的，他知道跟黄巾军正面交锋，除非有一定的兵力，不然很难取胜。
而且迫降就更难了。所以只能设伏出奇，不能力取。
这时曹『操』军骑兵还不是很多，只有两千余骑。
曹纯通晓骑战，所以骑兵由他跟曹仁、曹洪三人统领，作为曹『操』的嫡系。
曹纯让所有骑兵换上了环首刀和长戟，号角发出后，两千骑如尖刀一般，撕开了刚刚合围起来的北面黄巾军。
位于北面的黄巾军纷纷张弓，向曹纯部骑兵漫『射』。
但是黄巾军兵卒缺乏训练，弓箭手也很少，更别说弩兵。
一会，曹纯部骑兵就冲到了黄巾军面前。
有黄巾兵卒持长戟，结成小队想阻挡骑兵冲锋。
但这哪管用，瞬间就被冲垮撕开。
相对于前军来说，夏侯兄弟的后军压力最大，好在他们带领的是曹『操』步兵中的精锐，虽然身处重围，却还能互相配合地且战且退，几次反击下，后面的黄巾军都不敢太接近追击。
然而右军的吕虔、和鲍信就没有那么好运了，管亥周仓带着几百骑从右面追上来。
他们一窝蜂地攻击右面的鲍信等人，不一会被缠住的右军反而成了后军，眼看就要被分割掉。
曹『操』看着右军危机，忙让李典去接应。
而管亥跟官军有血海深仇，他杀红了眼，一心想斩杀敌方大将。他们分不清哪是曹『操』军中军，看到有一部落下了，就蜂拥围上去。
周仓一马当先，他劈开了一名名挡在面前的曹『操』军兵卒。
吕虔赶紧提枪来取他。周仓发力跟吕虔对砍了几刀。
吕虔并不擅长于武艺，加上身处重围，不想恋战，几回合后他策马错过周仓，指挥兵卒抵挡。
周仓紧追不舍，但被持长矛的步卒挡住了。
待到他砍完那几名兵士后，周仓懊恼之余看到了另一员将领鲍信，他赶紧杀了上去。
鲍信苦苦地在亲兵保护下撤退，但是他们离曹『操』中军，越来越远。鲍信感到手臂发酸，但不容他多想一名满脸络腮胡的黄巾军骑将，劈砍上来。
周仓挥刀弹开鲍信亲兵的兵刃，接着长刀直取鲍信。
鲍信所持环首刀比起长刀来，力道上不占优势，对砍一刀后环首刀即被磕飞出去。
周仓狞笑着再次劈向鲍信。
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