吕布以文丑为大将，徐盛为副将，将兵十万，从青州出发，攻掠徐州。以张辽为大将，蒋奇为副将，马岱随军听用，率领大军五万，占白马，攻掠东郡，占领兖州，与文丑大军会合后，向许昌进发。吕布自将军十五万，以颜良为大将，马超、庞德、高览为副将，出虎牢，兵发中牟，攻掠许昌。三路军马依次进发。留田丰总都国事，贾、程、逢等人辅佐。
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却说曹『操』得知于禁、李典兵败，不由得大惊失『色』。他最担心的事情还是发生了，吕布还是出兵了。他慌忙招集众将商议。
于禁十分焦躁的道：“丞相，情况不是很妙，如果我所料不错，吕布必然出兵许昌，郭奉孝虽然有兵数万，但未必是吕布的对手，为今之即，莫不如连夜潜回许昌，以战吕布。”
众将议论纷纷，有要回师的，有要联合联军，回击吕布的……曹『操』犹豫不决。这时许昌信使送加急文书。
曹『操』看后，信上说吕布起兵十五万，攻打许昌，连下数城，郭嘉困守许昌，情势十分危机，希望曹『操』早日回兵。
曹『操』大惊，连夜撤军，辎重尽数弃了。
由于四路联军互有心病，军营彼此离的极远，孙、刘三家竟然没有发现曹『操』撤军。直到第二日才发现了这种情况，三家顿时大『乱』。
刘备急切的对张绣道：“曹『操』此去如此匆忙，必然是因为吕布出兵的缘故。如此一来，我军该如何应对？！”
张绣沉『吟』片刻道：“主公当速回宛城，再做定夺。”
刘备深以为然，连夜撤军，回宛城去了。
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孙策见曹、刘已撤，思量不能无功而返，又思量荆州主力尽在此处，当即决定取荆州。率领众将连夜杀奔荆州军大营，两军一片混『乱』。杨大将见城外荆州军营一片火光，忙派雷薄、陈兰出马，率领一万人马前去攻击，想要趁火打劫。三路军马互相混战，荆州军马大败，死伤无数。
蔡瑁肝胆皆丧，不敢交战，在魏延的保护下，冒烟突火，率亲军数百，往来冲杀，想要突围。正撞上陈兰。
陈兰见蔡瑁头戴金盔，知道是荆州军大将，不由得大喜，径自来战。魏延出马，战不三合，魏延大喝一声，宛如平地打了个霹雳，陈兰措手不及，被魏延一刀砍下马，再复一刀，砍下头颅。蔡瑁趁机率兵冲处，投荆州去了。
孙策见『乱』军之中，突然多了一队兵马，知道是袁军趁火打劫，不由得心头火发，袁军的加入，使战场多了很多变数，要达到原有的作战目标是不可能了。孙策可不喜欢这种情况。他纵马挺枪，来战袁军。
雷薄引五千人马，冒烟突火，焚烧粮草，追杀败兵。一员江东大将挺枪出马，打喝道：“贼将休走，东莱太史慈在此。”
雷薄也不答话，径自来战，被太史慈一枪刺死，江东军马杀散败兵，俘虏无数，这才徐徐而退，从水路回师江东。杨大将知道陈兰、雷薄二人身陨，不敢追击，只是固守城池。
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