了提高军官的素质，吕布强令军官读书识字，同时制定了必读的两本书——《孙子兵法》、《史记》。活字印刷并不是很难推广，大规模的刊印书籍成为可能，这也避免了军官想读书，却没有书读的尴尬局面。
为了增强部队战斗力，吕布改变了古代三军的方法，部队不再分壮男、壮女、老弱三军，而是分为正规军和预备役。正规军全部由现役部队组成，要求普通士兵年龄在十六岁到四十三岁之间，身体必须足够强壮，为了弥补军队数量上的不足，吕布下令征召壮女，自成一营，担任医疗和后勤补给等相对轻松的工作。而预备役则全部由屯田兵和征召的流民组成，闲散时进行屯田，有战事的时候，随时转为正规兵，参加战斗，他们的军饷也是最少的，通常用屯田的粮食了支付。为了增加预备役的数量，吕布扩大了屯田兵的数量和征兵的标准，从而保证了部队在人数上的优势。
考虑到以后战争的主要对象是北方的军阀和大漠的胡人，吕布再一次扩大了骑兵和弓弩兵的数量，而相应地削减了步兵的数量，他还成立了一只专门负责攻城器械的部队，统一管理部队中的先进武器。在改革陆军的同时，吕布开始招揽水战方面的人才，他要在青州建立一支足以震慑任何敌人的水军。
在内政方面，吕布继续推广屯田，来自并州的马和牛以及先进的生产工具极大的提高了冀州和青州的生产效率。为了刺激农民，提高他们的生产积极『性』，吕布咬着牙，不顾手下的反对，采取了轻徭薄赋的政策，对农民征收十一税，即征收一成的税务，这在三国时期，简直是不可想象的优惠政策。为了避免粮食的不足，吕布还鼓励百姓出海捕鱼，同时教导百姓将卖不掉的鱼晒成鱼干，极大的减轻了来自粮食方面的压力。
为了弥补税收方面的损失，吕布联系甄家、糜家等大商家，他大力发展工商业。吕布在会议上，满怀信心的道：“我要把三州变得和京城一样繁华。”随着赋税的统一，社会的稳定，吕布统治下的三州逐渐开始繁荣，经济实力迅速增强。来自大漠和西域的奇珍异宝，来自蜀中的布帛良锦……种种奇异物事，不一而足。可以说，三州繁华甲天下。
为了培养人才
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