纪灵和高傲，他并不听从陶谦的指挥，在他眼里，只有袁术才能命令他。他虽然拥有十二万大军，但他一点也不着急，万一自己损失惨重，还怎么从徐州占便宜？
第二天，两军出阵。曹『操』在旗门之下，破口大骂道：“大胆鼠辈，竟然敢帮助老匹夫，阻挡我报仇！”
纪灵大怒，拍马出战，对面夏侯敦接战。
关羽一拂长髯，催动坐下马，挥舞青龙偃月刀，直奔曹『操』而去。夏侯渊急忙冲出交战。
张飞圆睁豹环眼，一声大喝，宛如平地打了一个霹雳，一催坐下马，直奔曹『操』而去。
曹『操』心惊胆战，拨转马头，带头先走。联军趁势掩杀。
曹『操』有精锐铁骑千余，在族弟曹纯的率领下横冲直撞，威不可挡，很快就稳定了局势，淮南军悍勇而轻军纪，顿时被铁骑冲散，军马大『乱』。两军混战，各折损了些人马。曹『操』兵马骁勇善战，损失较小。赵云在一旁掠阵，见两军混战，敌我混杂，不利于骑兵冲杀，于是严格的约束军队，没有加入战场。
联军一方，赵云率领的并州军马，因为没有直接参战，基本上没有损失。蔡瑁早就存了保存实力的心思，也没有太大的损失。纪灵最惨，他被夏侯敦划伤左臂，手下将士折损最多。一行人吵闹不休，一直折腾到深夜。
曹军大营，曹『操』接到了秘报，张邈在陈宫的帮助下，攻掠兖州，占领濮阳，只有鄄城、东阿、范县三处，被二荀设计死守得全，其余城池都被攻破。
曹『操』大惊失『色』道：“我无家可归了。”连夜撤兵。
联军萎缩不前，不敢追击。一场开始时轰轰烈烈的大战，虎头蛇尾的结束了。
为了防止曹『操』复来，在陶谦的强烈要求下，无家可归，四处游『荡』的刘备屯军小沛。其余将领各自领兵撤回。
曹『操』回到兖州，同张邈大战，双方死伤无数。当年蝗虫成灾，食尽禾稻。关东一境，每谷一斛，直钱五十贯，双方无奈，以人肉作为军粮。由于张邈不听陈宫的劝说，一意孤行，经过苦战，曹『操』在损失惨重的情况下，斩杀了张邈。陈宫只身走脱，投奔冀州去了。
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