前，刀法不似从前那般凌厉。赵云窥个破绽，别开严颜大刀，轻舒猿臂，款扭狼腰，将严颜从马上活捉过来。掷于地上，喝令众兵绑了。随即长枪一指，众军冲杀一番，俘虏了千余人，这才回营。
吕布知道赵云的功夫，十分放心，早就让人准备好酒席，为赵云庆功。一行人才要饮酒，左右军卒将严颜押上。
吕布见了慌忙起身，上前亲解绑缚。
严颜一脸愤怒，也不理会。
吕布大笑道：“我在秦川之中，就听闻将军大名。今日一见，实是三生有幸。刘璋暗弱，虽然没有大恶，但却无力压制豪强，致使百姓疲敝，倍受欺凌。将军仁义之人，不为自己考虑，难道还不为川中百万黎民考虑吗？”
严颜沉默不语，犹豫不决。赵云和众将见状，纷纷起身相劝。严颜深服赵云武功，又感吕布之诚意，遂降。众人一起入席。
川军败回城中，向刘璋诉说严颜被擒之事。刘璋大惊失色，回顾众臣，不知道说什么好。
黄权叹息道：“如今蛮王畏惧秦军，不肯出兵。城中军卒，不过两万。又无大将，唯今之计，只有发百姓上城守卫。或可一战。”
话音未落，一人出言道：“万万不可。此自去灭亡之道，你欲至主公于何地？”众人惊视，却是谯周。
谯周正容道：“秦王吕布，虽然有不臣之心，但天下十四州之地，他现在已占据九州。益州之地，大半已入他手。秦军之强悍，天下闻名，即使如曹操之流，也落个望风而逃。现城中军马不过两万，即使发百姓上城，又能有多少人？又怎是百万秦军地对手。更何况我们现在困守孤城，外无救兵。秦军完全可以以偏师围困成都，攻略益州全境。如此一来，军心必然溃散，哪里有心思抵抗。一旦城破，主公必然为秦军所深恨。其结果可想而知。为今之计，主公莫不若效仿秦王子婴之故事，出城纳降，或可封侯。”
刘巴大怒，起身喝骂道：“你居然说出此不忠不孝之言……”
谯周愤然道：“你们倒是忠义，可也把主公往绝路上带。秦军之威，岂是你我几句话就可以逼退的？更何况秦有九州之地，无论是人口、经济还是军事，都远在我们之上。如果说秦军初入川中，我们尚有一战之力的话。现在川中大将尽亡，兵力折损极重。又哪里有反败为胜地机会？不要说什么以少胜多的话，那只有不懂兵法的白痴才会寄希望于此。以少胜多是根据对手而定。秦军军纪严明，吕布狡猾多智，我们有机会吗？”
众人无不愕然，谯周将他们的话堵在了肚子里。他们确实想说以少胜多，但现在这句话。显然已经无法打动刘璋了。
刘璋地脸色十分难看，他明白谯周的意思。按照张任的构想。应该保证第一线兵力达到十万人，然后依托城池，消耗秦军地有生力量。但自己不想耗费太多的钱粮，只调动了五万人马，结果使张任等将不得不冒险出战，以求掌握战场主动权。如今成都被围，已经和葭萌关断了联系。那一万兵马怕是指望不上。思前想后。不由得悔恨交加，昏倒于地。
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