鲁分别派人占据了进入荆州和西凉的关口。使马腾无法进入，与此同时，张鲁在汉中伏击伏完和刘表。由于准备充分，并且又是出其不意。伏完当即被『射』杀，而刘表在受伤逃出两里路后还是被紧随其后追杀的张卫砍死。
在伏完和刘表死后，张鲁大将杨昂率军很快控制制了汉中军队，其实，这些汉中军队的将领大多原来就是张鲁的手下，在得到张鲁的命令后基本上没有什么反抗就重新投到了张鲁的手下。而护卫献帝地军队在韦晃等人的率领下拼死撕杀了一阵后也被歼灭，韦晃等少数献帝的拥护者全被击杀。这韦晃还是死得忠烈的，在张鲁军进攻到献帝门口时。他身中数箭仍死守不退。
看到大势已定，张鲁除派杨任等人继续追杀伏完、刘表的残余势力外，处死了喜欢弄权地皇后伏寿，重新派自己的弟弟张卫负责看管献帝，他吸取了曹『操』的教训，特别要求张卫要对献帝严加看管，任何人没经他的同意是不能够去见献帝地。
韩遂也没闲着，在张鲁发动的同时。他也派军队展开了行动。由于一直以来他同马腾都有很好的关系，马腾的那些守城军和亲信并没有发现他的行动。面对韩遂突然的袭击，马腾在西凉的势力很快被铲除，看在与马腾多年的交情下，韩遂也没有做绝，还是把马腾地家人送到了马腾军中。
韩遂也知道马腾在西凉多年，拥护者众多，对此，韩遂没有手软，在全境范围内进行了残酷的清洗，一时间西凉几乎所有的城内都有人被杀，人头挂满了城门。
张鲁在控制了献帝后，假借献帝的命令很快就派人接收了荆州的很多城市。
在张鲁的这一行动中，刘备也算是一个受益者，蔡瑁在前后无路的情况下率军两万人投靠了刘备，另外，一些刘表的亲信手下逃出后也投到了他地阵营中。同时，荆州也有好几个城市到了刘备手中。
马腾兵败之后，也有人劝其投奔刘备，但马腾一心想地是拯救献帝，除亲自率军回军攻打汉中外，还派人去联络刘备一起攻打汉中拯救献帝，一直以来他对刘备还是很有好感的，认为当此危急之时，刘备这个忠于朝庭之人定会奋力救援。
刘备现在根本就没有想过去同张鲁开战，他刚接手了一些荆州地城市，正忙于进行巩固，在接到马腾的信后一笑了之。
马腾看到刘备不出兵，绝望道：“没想到刘备也是一个不义之人，此人不可信也！”
建安八年七月，马腾在连续发起了几次对进入荆州的关口的争夺战无果后，曹『操』的军队也对他的军队形成了包围，在与曹『操』军队的关前一战中，马腾军拼尽了最后的力量，马腾最终被曹『操』大
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