捷尔任斯克、东至鲍里索夫，总计占地六千余平方公里的大明斯克城市群内，战斗打到这一刻，包围圈内的苏军全部火炮已经不足1000门，坦克因为机动良好，所以得以在前期节节败退的过程中尽可能地保留下来，在整个包围圈中的苏军还有400辆左右的t－34c乃至t－34－85在内的中型坦克，300余辆t－26/bt－7等轻型坦克。毕竟德国人进攻的时候，苏联人的t－34坦克已经装备部队一年多了，远不是1941年6月时全体苏军总共只有一千多辆t－34，需要论资排辈争夺装备的情况可比的。不过古德里安得到这些关于苏军西方面军战力的情报时仍然毫不担心。虽然“黑豹2”因为电气控制的改良而拖延了几个月才服役，他仍然有信心依靠目前手头的4号坦克和各型突击炮、歼击车解决战斗。苏联人的坦克在前沿没能顶住德军，到了城市战中还能指望他们干出什么突然发威的战绩来.
13日，古德里安上将的第二装甲集团军以第17和第22装甲师为先导，集中了6个装甲师的兵力从鲍里索夫发动对明斯克核心市区的逆向突击――由于装甲部队的快速推进特性，在合围明斯克的时候，德军的装甲部队一贯是跑的最快，深入最远的，因此在合围成功后，从苏军背部发动对苏军主要阵线的反向突击切割苏军也就成了没有后续快速推进任务时的常见战法。
所不同的是，苏联人这次没有坐以待毙，死守明斯克的西方面军司令吉尔波诺斯上将几乎在同一时间集中了包围圈中的西方面军装甲兵力对鲍里索夫方向施展了一次突围作战，试图在明斯克－斯摩陵斯克铁路上重新打开一个缺口。
这次尝试在原本的历史上并不存在，主要原因是原本历史上德军对明斯克包围圈的紧固程度并不尽如人意，25万苏军在战斗中仍然轻易地在这个圈子中逃了出去，德军合围时陷入明斯克包围圈的苏军只有60%遭到了歼灭（伤亡及被俘），苏联人也就没有鼓起足够的勇气发动一次孤注一掷的主动反突击。
吉尔波诺斯上将在鲍里索夫正面的若基诺集中了500门远程重炮，600辆坦克和几乎全部的精锐机动兵力发动了这次主动的逃命之战。配合他的是从奥尔沙方向对着鲍里索夫方向对冲而来的、刚刚才组建了不到一个星期的布良斯克方面军第13、40、48集团军、第5坦克集团军；和原本在斯摩陵斯克防区的西方面军二线部队第39、43、49、50集团军，坦克第3、第4集团军。
也就是说，包围圈外的救援部队包括了西方面军和布良斯克方面军各一部，总计7个集团军和3个坦克集团军，一共20个军、5个坦克军，63万作战人员和1700辆轻重坦克。火炮方面由于反击时间太过仓促，部队也大多是从后方各地紧急抽调而来，大量重炮没能及时运抵奥尔沙前线，这种情况对于布
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