南采取牵制攻击，粘滞黎巴嫩山正面的英以联军机动，东部霍姆斯的爱德华.迪特儿将军的武装档卫军第2军也做着同样的动作。不过受限于地形和道路情况，这两路显然都不是主攻方向。
主攻方向是由隆美尔中将率领的9个师组成的（3个师由维勒安的战区总预备队调来加强），其中装甲师2个、机步师3个；每个装甲师编制有1个三营制坦克团、195辆4号坦克和80辆3号75mm主炮追猎者坦克歼击车或105mm野蜂自走炮，机步师则使用卡车和sdk－251半履带车实现人员输送，没个师配有1个营的puma“美洲豹”轮式战车和1个营的火力支援型sdk－251半履带战车――包括使用320mm火箭炮的“行走斯图卡”和安装了flak－4188mm防空炮的野战防空/反坦克多用途半履带车。隆美尔的部队规模虽然还没有贝卡谷地正面的英以联军规模大的，但是仅轮装甲力量的集中使用方面，德军则是有过之而无不及――隆美尔军团所有坦克和装甲战车、自走跑总数超过了900辆，质量上也远胜于英以联军，他们的目标是沿着黎巴嫩山和前黎巴嫩山之间的贝卡谷地实施突击，直捣边界南部80公里外的贝鲁特。
在进攻的最初一两个小时内，德军就占据了先手，造成这种情况的原因是亚历山大上将对于德军发起进攻的时间估计不足――根据战役开打前的情报显示，德军在中东战区部署的陆军部队充其量只有40个师左右，而德军对中东战区战备物资的大规模运输任务是从克里特岛战役后才开始的着手的，在塞浦路斯彻底陷落之前，为了防止中东铁路遭到塞浦路斯的英国空军小股轰炸机的骚扰，德国人基本上只在夜间使用这条铁路。直到德国蛙人偷袭亚历山大港摧毁英国地中海舰队主力、夺取制海权并彻底压制塞浦路斯的英国空军基后，维勒安.蒙斯克的中东物资大动脉才算是彻底打通了血栓。
根据英国高层将领的分析和情报部门对德国地面部队调动情况的汇报，亚历山大上将和蒙哥马利一度认为战役会在9月底或者10月初才全面爆发――至少在一两周内，开战时间拖后得越久，对德军进一步集结兵力和筹备补给都是有好处的，德国人在叙利亚的根基实在是太浅薄了。
当然，亚历山大上将绝不是会轻敌到认为40个德军师就一定打不过60个英以联军师――开战一年多来所向披靡的德国武装力量以寡击众轻松破敌的例子已经多到不胜枚举了――他之所以坚持这么认为只是基于英国人稳妥保守的惯性思维，既然德国人可以多等一等就缩小双方的兵力差距降低战役难度，那么德国人为什么不这么做呢？英国的坦克基本上耗竭了，新的增援只能等加拿大和北爱尔兰的兵工厂一辆辆生产出来、运到前线；而德军仅仅在巴尔干地区闲置着的李斯特元帅的装甲师就能凑出5个以上。
可惜的是，维勒安骗骗不会让英国人如愿。数日前他联络希腊方面的驻军，让李斯特元帅把几个精锐装甲师集结到萨洛尼卡港，做出一副筹措船队装运到亚历山大勒塔的姿态，实则这只是一种战术情报的欺骗罢了，好坚定英国人“德军会在最后一批部队集结补给完毕后才发动总攻”。
于是，德国人的斯图卡、fw－190g和fw－190f成群掠过英军前沿防区的时候，英国人的喷火v/viii和飓风mkx还部署在埃及南部的阿斯旺和西奈半岛的沙姆沙伊赫――德国人拥有空中优势是不容置疑地，英国相对弱小的空军在非战斗情
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