2旅、装甲1旅、警卫1团。
第49集团军总司令李逸风中将，副总司令安德烈中将、参谋长波波莎少将。第49集团军下辖222师、警备师、骑兵第2师、特混第6旅、野炮第2旅装甲2旅、警卫2团。
第52集团军总司令徐虎中将，副总司令施剑飞中将、参谋长刘浩强少将。第52集团军下辖独立第7师、教导师、骑兵第3师、特混第7旅、重炮兵第2旅、装甲3旅、警卫3团。
蒙古救国军总司令毕力格、副总司令塔娜、陈铁豹、参谋长李宜生。下辖步兵1师、步兵2师、骑兵第4师、装甲团、警卫团。
至此，第八战区下辖的陆军部队有：第40集团军、第49集团军、第52集团军、蒙古救国军，战区直属警卫师、装甲师、防空师、步兵特混1、2、3、4旅、山炮旅、野炮旅、重炮旅、陆航旅。
同时部队的相关军官也做出了调整，李文生不再担任101师师长，101师师长由原副师长李斌少将接任。副师长由原306团团长海亮上校接任，师参谋长由307团团长徐海生上校接任。
李逸风不再担任222师师长，222师师长由原副师长徐财富中将接任。徐虎不在担任独立第七师师长，师长由副师长李建华接任。
徐豹不在担任特战师师长，调任塞北军政大学特战系主任。陈铁豹不再担任特战师副师长，调任蒙古救国军副总司令兼步兵一师师长。胡义不再担任蒙古救国军副司令，战区另有重用。
龙剑不再担任警卫师副师长，战区另有重用。空缺的位置由警卫师参谋长周海生上校接任。安静不再担任情报一科副科长，战区另有重用。
这次调整是陈锋成军以来调整幅度最大的一次，上到中将总司令，下到少尉排长，涉及上千名军官的调动。
除了对陆军进行了整编调整之外，陈锋还对空军进行了调整细化，北方空军司令官予以保留。但是编制大幅度缩小，除了将陆航旅的300架战机划归陆军指挥以外，陈锋还撤销了原北方空军下设的航空师、航空旅的番号，北方空军司令部直辖9个航空团和2个航空营。分别是战斗机1、2、3、4团、轰炸机1、2、3团、运输机1、2团、侦察机1、2营。
每个航空团下辖3个航空营，计84架战机。每个航空营下辖3个航空小队，计27架战机。
另外陈锋还给空军增加了一个空降旅的编制，北方空军直辖的空降旅变成了两个，而且陈锋还增加了雷达营这一编制，同样隶属于北方空军。
调整最大的要数海军了，这对于第八战区来说完全是从无到有。1938年1月22日，经第八战区长官部研究决定成立北方海军，设立海军司令部，司令由陈锋亲自担任，副司令暂时空缺，参谋长由曾经在沙俄海军中服过役的维克多担任，后勤部长由阎嫦曦兼任。
北方海军下设三大舰队，第一舰队为黄河舰队，
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