因为中国空军表现出来的战斗力以及战斗意志实在太强了。尽管大日本帝国陆军航空队约有飞机1480架。海军航空队约有飞机1220架，可以用于作战的飞机有足足2700多架，派到支那战场上的就有1350多架。而且大日本帝国的工业基础较为坚实，能够生产各类飞机和技术装备，作战损耗后能及时得到补充。而且大日本帝国陆、海军航空队的空地勤人员训练有素。作战指挥关系明确，各项保障有力。日军装备的飞机性能较好。其中1936年投产的96式舰载战斗机，最大飞行速度435公里/小时，航程1267公里，远远高于支那空军主力战机霍克3的性能。
而反观支那空军，不但兵力仍十分有限，飞机陈旧，机型杂乱，性能落后，机种配备比例失调。而且飞行员600多名，能参战的人不足半数，且战斗机飞行员训练重点是对地攻击，更无空战经验。
但是就是这么两支实力完全不对等的空军，在战争之初却各自交出了令人瞠目结舌的试卷。初战，中国空军6：0完爆日本空军，接着又以大比分重创日本空军。此后又有第2大队分队长沈崇诲、轰炸员陈锡纯驾驶诺斯罗普2e型轰炸机，轰炸长江口处日军军舰，因飞机机械故障，他们杀敌心切放弃跳伞生还的机会，驾驶飞机向一艘日舰撞去，轰隆一声巨响，与日舰一起沉入大海。他们这种视死如归的大无畏精神，极大地震撼了敌人，同时鼓舞着抗战中的中**民。
日本人最受不了侮辱，在中国空军强势崛起的背后却是日本空军的耻辱，因此日本不管是陆军航空兵团还是海军航空兵团都希望尽快捕捉到中国空军的主力，然后聚而歼之，因此接到命令的日本空军大为兴奋，摩拳擦掌，希望一雪前耻。
在指挥官的命令下，日军第三舰队航空兵以及第四舰队航空兵全部登机出发，赶往南京，准备迎战中国作战机群。
与此同时，高志航、薛成虎等人也是战意昂扬，他们今天的任务主要是缠住日军作战机群，给轰炸机群制造轰炸机会。
原本陈锋是准备借助武汉机场，利用凌晨日军防守松懈之际对吴淞口进行战略轰炸。但是来了之后才发现，这个办法根本行不通，武汉不同于塞北地广人稀。以苏联轰炸机巨大的噪音，不等他们靠近上海就会被日军发现，从而派出战斗机前来拦截。所以周志柔等人才会想出这个调虎离山的计谋。
最起码到目前为止这个计划还是很成功的，还没等高志航等人靠近南京，就遭到日本陆军航空兵团的拦截。这次周志柔是下了血本，将手中151架驱逐机全部派了出来，加上北方空军的221架战机，总数超过了370。按照计划，高志航先会带着130架战机充当诱饵，引诱日军陆军航空兵团或者海军航空兵团前来攻击，而薛成虎则是率领其余的战机在远处战场做高空飞行，等高志航将敌人引入包围圈之后，再聚而歼之。
最先迎战高志航的是日军陆军航空队的110架战机，双方在南京南十五公里处相遇，一阵激战之后各自损失七八架战机，随之高志航带着剩余的战机向西北方向撤退。而日军陆军航空兵团早已接到上海方向的海军航空兵团正在赶来的路上，所以拼命拦截高志航所部。