正如美英等国媒体报道的那样，日本政府虽然在南太平洋战场取得了空前的胜利，但是在中国战场却遭遇了滑铁卢，不说中国北方的关东军遭到中国悍将陈锋大军的全面围攻，就说的南太平洋中南半岛上的日军缅甸方面军也遭到了中英军队的全面阻击。
日军是于9月中旬起起，以第55、33两个师团为主力，由泰国分别向缅甸南部的土瓦、毛淡棉发动进攻，短短不到一个星期的时间就击溃了由八万多英缅军组成的防线，占领了缅甸行政中心仰光。
占领仰光后，日军并没有满足，随即组成缅甸方面军，以陆军大将河边正三为总司令官，统帅18、33、55、56四个师团进驻缅甸。随后河边正三命令缅甸方面军兵分三路北进，追击撤退的英军，侵入米内瓦，直趋卡原里，占领仁安羌油田，截断英军退路；同时打算攻占同古，进逼曼德勒，围歼英缅军主力；另外河边正三还以一个师团为主力，由同古东进东枝进攻腊戍，北进八莫、密支那，迎击南下的中国远征军。
英缅军的糟糕表现直接迫使国民政府不得不派兵南下缅甸作战，为了打赢这一仗，老蒋也下了血本，直接从中央军的战斗序列抽调了9个师15万人参战，并且以罗卓英为总司令，美国陆军中将史迪威为总参谋长。
除了国民政府的远征军以外，在缅甸还有英联邦的英缅军，总兵力有十万人左右，以亚历山大为总司令。就兵力而言，中英联军是日军的3倍左右，另外各种物资以及装备也不比日军差多少，所以盟军方面对于这一仗还是比较有信心的。
根据日军的动向，缅甸战役总指挥部随即做出反应，在国民政府没有彻底接手缅甸的防御之前。英缅军要联合国民政府一起守卫缅甸，毕竟缅甸要是丢了，受害的也不仅仅只是中国，毕竟缅甸是进入印度的东大门，缅甸丢了日军主力很快就能进入印度。
英联邦虽然不愿意为中国政府埋单，但是却不得不同意这样的做法，因为他们无论如何也不能容忍女王陛下头上最漂亮的珍珠被日本人摘去。中英联军商定。以仰光至曼德勒铁路为界，铁路以东至泰国边境为中国远征军防御地区，铁路以西为英军防地。中、英两国联军按照日军进击的路线分三路布防迎敌，计划在平满纳至曼德勒地区，与日军会战，围歼敌人。
9月底。中国远征军第5军为中路军，军部设于漂贝，其先头部队第200师到达同古接替英军第1师防务，防守同古，另外隶属于第五军的新22、第96两个师集结于曼德勒东北地区。远征军第6军为东路军，军部设于雷列姆，暂编第55师。位于垒固地区，第49师，位于孟畔地区，第93师，位于景东地区，防止降日泰军从东进攻，及掩护第5军左侧背。远征军第66军，位于曼德勒至腊戍之间。为机动部队。
第5军入缅的先头部队第20
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